中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对山东未名生物医药股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于2020年1月3日下发的《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第478号）（以下简称“问询函”）的要求，我们对问询函中需要会计师发表核查意见的关注事项，进行了审慎核查。
2019年12月31日，你公司披露《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》称，自2017年12月至2019年6月，你公司控股股东未名集团非经营性占用你公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币5.07亿元，利息5,435.67万元。未名集团拟以其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。
7、请补充披露本次交易的相关会计处理，对你公司2019年及以后年度经营业绩的影响。请会计师发表专业意见。
针对公司控股股东未名集团非经营性占用公司全资子公司厦门未名及其子公司天津未名自有资金的相关交易，企业的会计回复如下：
本次将占用余额所涉及会计科目，在建工程、其他流动资产、其他非流动资产和其他应收款调整为对未名集团的应收款项，补记资金占用费。未名集团提供的抵债资产4个生物新药以评估价值合计11,826.67万元入账，吉林未名100%的股权按照吉林未名2019年10月31日未经审计的账面净资产181,281.69万元入账，冲抵对未名集团的应收款项后余额记入资本公积科目。
涉及2019年度的具体会计处理如下（单位：万元）：
（1）调整对未名集团的应收款项
借：其他应收款-未名集团 56,165.69
贷：在建工程 3,100.00
其他非流动资产 30,388.02
其他应收款 17,242.00
其他业务收入 3,540.14
年初未分配利润 1,587.85
应交增值税 307.68
（2）交易时的会计处理
借：无形资产 11,826.67
长期股权投资 181,281.69
贷：其他应收款-未名集团 56,165.69
资本公积 136,942.67
本次交易形成我公司其他业务收入 5,127.99 万元，增加年初未分配利润1,587.85万元，增加我公司2019年净利润3,540.14万元。对以后年度经营业绩无影响。
以上数据及处理过程未经审计，对上市公司 2019 年度财务报表最终影响结果以会计师事务所审核为准。
会计师意见：
我们取得并查阅了《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》《拟购买无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的重组抗 CD52人源化单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的重组抗TNFα全人源单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟以财务报告为目的所涉及吉林未名天人中药材科技发展有限公司生物性资产公允价值项目资产评估报告》、《农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心复核评估报告》、《北京北大未名生物工程集团有限公司关于解决非经营性占用上市公司资金的承诺》，根据以上资料我们注意到：
1．拟购买无形资产涉及的4个生物新药评估价值11,826.67万元；
2．吉林未名账上的生物性资产账面价值24.15亿元。评估基准日为2017年9月30日的评估价值为22.05亿元。万元，且该评估报告已过有效期。
根据财政部在2008年发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)中规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)”。
经核查，上述资产评估价值的有效性和公允性无法确定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，无法确定。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年一月八日
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