证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2020-04
广东电力发展股份有限公司
关于签署《金融服务框架协议》《融资租赁合作框
架协议》《保险及风险管理服务合作框架协议》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十次会议于2020年1月17日审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》《关于公司与广东粤电融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》和《关于公司与广东粤电财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》，并形成决议。《金融服务框架协议》《融资租赁合作框架协议》和《保险及风险管理服务合作框架协议》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）是广东能源集团控股60%的子公司，本公司持有财务公司25%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与财务公司签署《金融服务框架协议》的行为，属于关联交易。
广东粤电融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）由广东能源集团与超康投资有限公司按照75%:25%股比投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与融资租赁公司签署《融资租赁合作框架协议》的行为，属于关联交易。
广东粤电财产保险自保有限公司（以下简称“自保公司”）由广东能源集团与本公司按照51%:49%股比投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与自保公司签署《保险及风险管理服务合作框架协议》的行为，属于关联交易。
3、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。在审议上述三项议案时，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决，三项议案均获通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》《关于公司与广东粤电融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》和《关于公司与广东粤电财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》还需提交2020年第一次临时股东大会审议，关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
4、本次交易属于与日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2018年末经审计的总资产为总资产为14,550,814.40万元，总负债为7,576,224.71万元，净资产为6,974,589.70万元；2018年度实现营业收入4,583,095.17万元，净利润371,501.08元。截至2019年9月30日，广东能源集团总资产为14,937,439.33万元，总负债为7,717,814.92万元，净资产为7,219,624.41万元，营业收入3,663,687.88万元，净利润424,976.34万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）广东粤电财务有限公司
1、根据广州市市场监督管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440000712268670K），财务公司企业性质为：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；法人代表：周志坚；注册资本为：人民币30亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场南塔12-13层。
根据《中国银监会关于广东粤电财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复〔2012〕422号），经中国银监会批准，财务公司经营业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。
2、财务公司2018年末经审计的总资产为2,255,976.25万元，总负债为1,971,397.01万元，净资产为284,579.24万元；2018年度实现营业总收入 72,027.73万元，净利润34,190.25万元。截至2019年9月30日，财务公司总资产为1,975,330.32万元，总负债为1,686,128.16万元，净资产为289,202.15万元，营业收入53,284.69万元，净利润30,265.60万元（未经审计）。
3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，财务公司是广东能源集团控股60%的子公司，本公司持有财务公司25%的股权，本公司和财务公司均为其控股子公司。
4、财务公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，财务公司不是失信被执行人。
（三）广东粤电融资租赁有限公司
1、根据广州市南沙区市场监督管理局核发给融资租赁公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59H7532P），融资租赁公司成立日期为2016年12月20日，企业性质为：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：李葆冰；注册资本为：人民币10亿元；注册地址为：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2788；经营范围为：兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
2、融资租赁公司2018年末经审计的总资产为174,247.79万元，总负债为81,291.34 万元，净资产为92,956.44 万元；2018年度实现营业收入4,899.67 万元，净利润2,928.89万元。截至2019年9月30日，融资租赁公司总资产为262,467.47万元，总负债为158,981.59万元，净资产为103,485.89万元，营业收入7,093.50万元，净利润3,165.45万元（未经审计）。
3、广东能源集团持有本公司67.39％股份，持有融资租赁公司75%股权，为本公司和融资租赁公司控股股东，本公司和融资租赁公司均为其控股子公司。
4、融资租赁公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，融资租赁公司不是失信被执行人。
（四）广东粤电财产保险自保有限公司
1、根据广州市南沙区市场监督管理局核发给自保公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5ALEW44X），自保公司成立日期为2017年11月10日，企业性质为：其他有限责任公司；法人代表：刘韦华；注册资本为：人民币5亿元；注册地址为：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G3525；经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险；保证保险；短期健康保险；意外伤害保险；再保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险业务许可证》为准）。
2、自保公司2018年末经审计的总资产为69,137.67万元，总负债为17,099.75万元，净资产为52,037.92万元；2018年度实现营业收入1,129.49万元，净利润3,000.89万元。截至2019年9月30日，自保公司总资产为77,407.33万元，总负债为23,780.17万元，净资产为53,627.16万元，营业收入1,655.64万元，净利润1,747.16万元（未经审计）。
3、广东能源集团持有本公司67.39％股份，持有自保公司51%股权，为本公司和自保公司控股股东，本公司和自保公司均为其控股子公司。
4、自保公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，自保公司不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）金融服务框架协议
1、交易类型：存贷款关联交易
2、协议期限：一年
3、协议主要内容：
（1）在协议期内，本公司在财务公司维持20亿元人民币综合授信额度；
（2）在协议期内，本公司控股子公司在财务公司维持200亿元人民币综合授信额度。若上述向财务公司贷款需控股子公司办理相关资产抵押或担保，则由各控股子公司与财务公司协商确定具体事宜；
（3）财务公司吸收本公司存款日均余额不超过10亿元人民币；
（4）财务公司吸收本公司控股子公司存款日均余额合计不超过60亿元人民币；
（5）财务公司为本公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。
（6）公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，具体业务发生时尚须签署具体协议。
如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。
（二）融资租赁合作框架协议
1、交易类型：融资租赁业务关联交易
2、协议期限：一年
3、预计金额：融资租赁公司向公司及公司控股子公司提供的融资租赁业务的融资额度合计不超过人民币100亿元。协议期限内，融资额度可循环使用。
4、协议主要内容：
（1）融资租赁公司向公司或我控股子公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。
（2）融资租赁公司可联合其他租赁公司，采取联合租赁等多种租赁方式，以实现公司或我控股子公司对某一特定融资项目的资金需求。
（3）公司或本公司控股子公司与融资租赁公司申请开展业务应符合资产负债率原则上不超过80％、经营情况较为稳定及合适担保方式的要求。
（4）公司与融资租赁公司签订的《融资租赁合作框架协议》，具体业务发生时尚须签署具体协议。
（三）保险及风险管理服务合作框架协议
1、交易类型：保险及风险管理服务关联交易
2、协议期限：一年
3、预计金额：在合作期内，公司及控股子公司支付保费和服务费用规模不超过人民币4亿元。
4、协议主要内容：
（1）自保公司向本公司或本公司控股子公司提供保险和风险管理服务，包括承保服务、理赔服务和风险管理服务.
（2）自保公司可联合其他保险公司，采取联合承保或服务等多种承保服务方式，以实现本公司或本公司控股子公司对某一特定项目的保险服务安排需求。
（3）公司与自保公司签订《保险及风险管理服务合作框架协议》。具体业务发生时，由自保公司与接受服务方另行签订单项保险合同或服务协议，各方权利义务以最终签订的单项保险合同或服务协议所述为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司及控股子公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
2、融资租赁公司提供融资租赁服务的综合费率不高于同行业其他融资租赁公司同期所提供可比较融资租赁服务的业务费用水平，亦不高于同期向广东能源集团及其非上市控股子公司提供的同类融资租赁服务的业务费用水平。
3、自保公司在为本公司或本公司控股子公司提供保险及风险管理服务时，承诺遵守以下原则：提供保险及风险管理服务的综合费率或费用不高于同行业其他保险公司或同类机构所提供可比较的保险及风险管理服务的综合费率或费用水平，亦不高于自保公司同期向广东能源集团及其非上市控股子公司提供的同类可比较的保险及风险管理服务的综合费率或费用水平。
五、关联交易目的和影响
1、本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和业务开展有积极的促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司受中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务，同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报，符合本公司的最大利益。
2、本公司与融资租赁公司开展融资租赁业务，对确保公司资金供给安全、拓宽融资渠道、缓解资金压力、维护和推进生产经营及投资活动的顺利进行有积极的促进作用。双方合作本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，不存在损害上市公司利益的情形，公司利益得到了合理保障。
3、自保公司向本公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务，可有效保护发电设备财产价值，降低风险成本，提升风险管控水平，保障生产经营活动的顺利进行。双方合作本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，不存在损害上市公司利益的情形，公司利益得到了合理保障。
上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响，公司不会对财务公司形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，本年度公司及控股子公司在关联方财务公司存款余额385,462.20万元人民币，贷款余额968,891.11万元，累计减少贷款金额4,290.48万元。
本年初至本公告披露日，本年度公司及控股子公司与融资租赁公司发生关联交易总额为425.96万元。
本年初至本公告披露日，本年度公司及控股子公司未与自保公司发生关联交易。
七、独立董事意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：
公司与公司参股25%的财务有限公司签署《金融服务框架协议》，财务公司向公司及控股子公司提供贷款、结算等金融服务，公司及控股子公司在财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为，财务公司具备从事相关业务的资格。财务公司为本公司及控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，符合本公司及控股子公司的利益。
公司与融资租赁公司签署《融资租赁框架协议》，有利于公司拓宽融资渠道、缓解资金压力，对维护和推进生产经营及投资活动的顺利进行有积极的促进作用。
公司与公司参股49%的自保公司签署《保险及风险管理服务合作框架协议》，由自保公司向公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务，可有效保护发电设备财产价值，降低风险成本，提升风险管控水平，保障生产经营活动的顺利进行。
上述关联交易本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，公司利益得到了合理保障。关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
八、备查文件目录
（一）本公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》；
（三）公司与融资租赁公司签署的《融资租赁合作框架协议》；
（四）公司与自保公司签署的《保险及风险管理服务合作框架协议》；
（五）独立董事意见。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二○年一月十八日
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