海信家电:2020年第一次临时股东大会的法律意见

2020-01-18 00:00:00 来源:巨灵信息
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    北京德和衡(广州)律师事务所
    
    关于海信家电集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会
    
    的法律意见
    
    地址:广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦7楼
    
    电话/传真:(86)020-88520209 邮编:510620
    
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》)等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的要求,北京德和衡(广州)律师事务所接受海信家电集团股份有限公司(以下简称“海信家电”或“公司”)的委托,指派律师出席海信家电2019年第二次临时股东大会,并出具本法律意见书。
    
    对本所律师出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
    
    1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
    
    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、北误京导性德陈和述衡或者(广重大州遗)漏律,师并事承担务相所应法律责任。
    
    3、本关法于律意海见信书仅家供电海集信家团电股20份19有年限第二公次司临时2股02东0大年会第之目一的次使临用。时本所律师同意将本法律意见书与本次股东股大东会大其他会信的息法披露律资意料见一并公告。
    
    基于以上声明,本所律师发表法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序致:海信家电集团股份有限公司
    
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》)等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的要求,北京德和衡(广州)律师事务所接受海信家电集团股份有限公司(以下简称“海信家电”或“公司”)的委托,指派律师出席海信家电2020年第一次临时股东大会,并出具本法律意见书。
    
    对本所律师出具的本法律意见,本所律师声明如下:
    
    1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
    
    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    3、本法律意见书仅供海信家电2020年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    
    基于以上声明,本所律师发表法律意见如下:
    
    一、 本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
    
    经本所律师查验,海信家电本次股东大会由董事会提议并召集,本次股东大会的通知已于2019年11月6日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)指定信息披露网站(以下统称“中国证监会指定媒体”)上发布(在香港联合交易所有限公司网站上发布时间为2019年11月5日)。公司董事会发布会议通知的时间符合公司章程关于召开股东大会应提前45天发出通知的规定。会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
    
    2019年12月26日,根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)对股东大会互联网投票时间的调整,公司发布了《关于调整2020年第一次临时股东大会互联网投票时间的公告》,并于当天发布了更新后的会议通知。
    
    经本所律师查验,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议于2020年1月17日下午3:00在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号公司总部会议室召开。网络投票:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年1月17日9:30至11:30和13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月17日9:15至2020年1月17日15:00期间的任意时间。
    
    根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议案为:
    
    1、审议及批准本公司与海信集团有限公司及其他关联方于2019年11月5日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;
    
    2、审议及批准本公司与海信(香港)有限公司于2019年11月5日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限;
    
    3、审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2019年11月5日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限;
    
    4、审议及批准本公司与青岛海信金融控股有限公司于2019年11月5日签订的《金融业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
    
    上述四项议案均为普通决议案,应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过,上述四项议案为关联交易,本公司控股股东青岛海信空调有限公司当回避表决。
    
    上述议案内容公司于2019年11月6日在公司指定媒体发布的《第十届董事会2019年第九次临时会议决议公告》、《2020年日常关联交易预计公告》、《关于签署<代理融资采购框架协议>的关联交易公告》、《关于签署<金融服务协议>的关联交易公告》以及《关于签署<金融业务框架协议>的关联交易公告》披露和载明,所有议案于2019年11月6日的会议通知和2019年12月26日的会议通知中列明。
    
    本所律师认为,本次股东大会审议的各项议案的提出符合法律法规和《公司章程》的规定;公司董事会发布网络投票时间,符合证券交易所的相关规定;会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合法律法规和《公司章程》的规定。
    
    二、 本次股东大会出席会议人员的资格
    
    1、经本所律师核查,本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下:
    
    出席本次股东大会现场会议的股东(代理人)为2人,代表股数59,118,920股,占公司总股本的4.34%。其中:
    
    (1)内资股股东出席现场会议情况:内资股股东(代理人)1人、代表股份3,144,827股,占公司内资股股份总数的0.35%;
    
    (2)外资股股东出席现场会议情况:外资股股东(代理人)1人、代表股份55,974,093股,占公司外资股股份总数的12.18% 。
    
    上述公司内资股股东为截止2020年1月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人;外资股H股股东为2019年12月17日营业时间结束时名列公司股东名册之公司H股股东(包括2019年12月17日下午4时30分或之前递交核实过户表格之公司H股股东)。
    
    2、经本所律师审查,除海信家电的股东及股东代理人外,出席现场会议的还有海信家电的部分董事、监事、高级管理人员及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)指派的监票人员。
    
    本所律师认为,出席现场会议的股东(股东代理人)的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定,合法有效,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    
    三、 本次股东大会的现场表决程序
    
    1、经本所律师查验,出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东大会审议的事项均与海信家电董事会公告的议案一致,不存在会议审议过程中修改议案的情形,议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    
    2、经本所律师查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,采取记名方式就提交会议审议的议案进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    
    3、经本所律师查验,本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票,由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)指派的监票人员进行监票,并对会议审议事项的的投票结果进行清点。会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    
    四、 本次股东大会的网络投票
    
    1、股东大会网络投票系统的提供
    
    根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关公告,公司股东除可以现场投票外,还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
    
    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
    
    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。
    
    3、网络投票的公告
    
    2019年11月6日,公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开通知,明确了相关网络投票事项;2019年12月26日,公司根据《网络投票实施细则》的规定,调整了本次股东大会互联网投票时间,发布了《关于调整2020年第一次临时股东大会互联网投票时间的公告》,并于当天发布了更新后的会议通知公司,会议通知中包含了网络投票事项。
    
    4、网络投票及合并现场投票的表决统计
    
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核,参加本次股东大会网络投票的股东为49人,代表股份121,412,082股,占公司总股本的8.91%。
    
    经合并现场投票和网络投票人数,参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合计51人,代表股份180,531,002股,占公司总股本的13.25%,其中出席现场及参加网络投票的内资股股东(代理人)合计50人,代表股份124,556,909股,占公司内资股股份总数的13.79%;出席现场的外资股(H股)股东(代理人)1人,代表股份55,974,093股,占公司外资股股份总数的12.18%。
    
    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,本次股东大会的网络
    
    投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定,网络投票的公告、表决方式和
    
    表决结果的统计均合法有效。
    
    五、 投票结果
    
    本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。提交本次股东大会审议的四项议案,获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过,公司股东青岛海信空调有限公司回避了四项议案的表决。表决结果详见附表《海信家电集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案表决
    
    统计结果》。
    
    六、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,海信家电本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,作出的决议合法、有效。
    
    本法律意见书正本二份,无副本。
    
    附:《海信家电集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会各议案表决统计结果》
    
    (以下无正文)
    
    (本页为海信家电集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书签署页,无正文)
    
    北京德和衡(广州)律师事务所
    
    经办律师:
    
    (华青春) (高德刚)
    
    二○二○年一月十七日
    
    附:海信家电集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案表决统计结果
    
     序                                                  票数(股)
     号          普通决议案          表决情况      占有表决权股份的比例(%)
                                                  同意        反对       弃权
         审议及批准本公司与海信集   表决票数  180,185,002      0          0
         团有限公司及其他关联方于   表决比例    100.00%      0.00%      0.00%
     1   2019年11月5日签订的《业
         务合作框架协议》以及在该项 表决结果                通过
         协议下拟进行的持续关联交
         易及有关年度上限
         审议及批准本公司与海信(香  表决票数  180,185,002    35,000       0
         港)有限公司于2019年11月5   表决比例    99.98%       0.02%      0.00%
     2   日签订的《代理融资采购框架
         协议》以及在该项协议下拟进 表决结果                通过
         行的持续关联交易及有关年
         度上限。
         审议及批准本公司与海信集   表决票数  125,088,117  55,442,885     0
         团财务有限公司于2019年11   表决比例    69.29%      30.71%     0.00%
     3   月5日签订的《金融服务协议》
         以及在该项协议下拟进行的
         主要交易及持续关联交易及   表决结果                通过
         有关年度上限。
         审议及批准本公司与青岛海   表决票数  179,685,002   139,000       0
         信金融控股有限公司于2019   表决比例    99.92%       0.08%      0.00%
     4   年11月5日签订的《金融业
         务框架协议》以及在该项协议 表决结果                通过
         下拟进行的持续关联交易及
         有关年度上限。

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