吉视传媒:方正证券承销保荐有限责任公司关于吉视传媒股份有限公司持续督导期间定期现场检查报告

来源:巨灵信息 2020-01-18 00:00:00
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    方正证券承销保荐有限责任公司
    
    关于吉视传媒股份有限公司
    
    持续督导期间定期现场检查报告
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2277号文件《关于核准吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,吉视传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“吉视传媒”)于2017年12月27日向社会公开发行了1,560万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额156,000万元,并于2018年1月15日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为156,000万元,扣除承销保荐费用、登记费、其他上市费用1,775.05万元后的实际募集资金净额为154,224.95万元。该募集资金已于2018年1月3日到达公司募集资金专项账户。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了[2017]京会兴验字第65000017号验证报告。
    
    方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”)作为吉视传媒公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,于2019年12月30日-2019年12月31日对吉视传媒进行了现场检查,查阅收集了相关资料,并于2020年1月15日查阅整理完毕现场检查资料,结束本次现场检查,现将本次检查的情况报告如下:
    
    一、本次现场检查的基本情况
    
    本项目保荐代表人吴燕华与项目组成员付洪伟于2019年12月30日-2019年12月31日对吉视传媒进行了现场检查,查阅收集了相关资料,并于2020年1月15日查阅整理完毕现场检查资料,结束本次现场检查。
    
    参与本次现场检查的人员查看了持续督导期间公司的内部控制制度、“三会”文件及资料、董事会各专门委员会会议资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资料、募投项目情况、定期报告、董监高等相关人员资料、控股股东及实际控制人的承诺履行情况资料、分红相关资料、筹资相关资料以及关联交易相关资料等,并对吉视传媒的相关人员进行访谈,在此基础上完成了本次现场检查报告。
    
    二、就现场检查事项逐项发表的意见
    
    (一)公司治理和内部控制情况
    
    现场检查人员收集并查阅了吉视传媒现行有效的公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度,收集并查阅了2019年度吉视传媒“三会”会议通知、会议决议、会议记录等资料,核对公司相关公告,重点关注了上述会议召开方式与程序的合规性。
    
    经核查,保荐机构认为:吉视传媒建立了较为完善的公司治理制度,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到有效贯彻执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的要求履行职责,公司的治理机制健全,风险控制有效。
    
    (二)信息披露情况
    
    现场检查人员查阅了公司“三会”会议文件、会议记录与备查文件、公司公章使用申请记录、公司2019年度收发文件记录等文件,并与上海证券交易所指定网络披露平台的相关信息进行对比和分析,对发行人在2019年度信息披露情况进行了核查。
    
    经核查,保荐机构认为:公司已披露公告与实际情况一致,披露内容完整,不存在应披露未披露的事项,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,持续督导期间未因信息披露问题受到上海证券交易所的纪律处分或处罚等。
    
    (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    
    现场检查人员查阅了公司的机构设置及人员配备情况、主要资产明细、董监高简历等,查阅了公司及其子公司与关联方往来的账务情况,同时,访谈公司相关人员,对发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人和其他关联方的资金往来情况进行了核查。
    
    经核查,保荐机构认为:公司资产权属清晰完整,公司业务、财务、人员、机构等均保持独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    
    (四)募集资金使用情况
    
    现场检查人员查阅了公司募集资金专户的明细账、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料,对发行人相关人员进行了现场访谈,并查看了募集资金投资项目的建设情况。
    
    截至本报告出具日,发行人本次发行可转债的募集资金已全部使用完毕,募集资金账户已正常注销,发行人已就上述募集资金使用及销户情况进行了信息披露。
    
    经核查,保荐机构认为:公司已按要求制定《吉视传媒股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金的存放和使用均符合制度要求,不存在违法违规使用募集资金的情形。
    
    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    
    现场核查人员查阅了公司相关制度、“三会”会议决议和信息披露文件,各相关合同和原始凭证,发行人企业征信报告,并对公司相关人员进行访谈,对2019年度持续督导期内的关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。
    
    经核查,保荐机构认为:吉视传媒已对关联交易、对外担保、重大对外投资等事项建立了完善的内部控制制度,相关决策权限和决策机制得到了有效规范和执行,公司与关联方的关联交易严格按照公司相关规定执行,履行了必要的内部审核程序及相应的信息披露义务,不存在损害公司和股东利益的情形。公司对外担保、重大对外投资的决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,履行了相应的审议和信息披露程序。
    
    (六)经营状况
    
    保荐机构通过查阅公司财务报告、相关财务资料、公开渠道的相关资料以及与公司管理层和相关部门工作人员进行沟通,对公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况进行了核查。
    
    根据发行人发布的2019年三季度报告,公司合并层面经营活动产生的现金流净额及净利润存在较大幅度的下降。主要系公司预收收入减少,投资收益同比下降,而财务费用及营业成本增加所致。经与发行人管理层及相关工作人员沟通,发行人目前经营状况良好,业务运转正常,未发生重大不利变化。
    
    经核查,保荐机构认为:持续督导期内发行人虽存在相关财务指标下降的情况,但上述变化具有合理解释,且符合发行人所处行业与地区的实际情况,经与发行人沟通,发行人经营状况良好,业务运转正常,与同行业公司比较不存在明显异常;宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化,公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化;公司的核心竞争力未发生重大变化,核心技术不存在严重依赖他人的情况。
    
    (七)应予以现场检查的其他事项
    
    1、现场核查人员查阅了发行人相关公告性文件、发行人公章使用登记表、企业征信报告、相关说明性文件并与公司管理层及相关人员进行沟通,对公司的重大诉讼、仲裁情况进行了核查。
    
    经核查,保荐机构认为:持续督导期内,发行人不存在对公司正常经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项。
    
    2、现场核查人员查阅了吉视传媒持续督导期间董事、监事、高级管理人员任命和辞职的文件、公告及相关材料、公司三会会议决议文件并与公司相关工作人员进行了访谈,对发行人董监高变动情况进行了核查。
    
    经核查,发行人公司章程规定公司董事会应由11名董事组成,截至本报告出具日,发行人董事会由10名董事组成,存在缺位1名董事的情况。同时公司第三届董事会、监事会于2019年9月5日任期届满三年。鉴于公司第四届董事会独立董事候选人的提名工作尚在进行中,为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定性,公司决定第三届董事会、第三届监事会的换届工作适当延期,公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。上述延期换届选举事项已进行了信息披露。
    
    综上,保荐机构认为:持续督导期内,发行人虽然存在缺位1名董事的情况,但发行人出席董事会的人数及参与表决的人数均符合公司章程的规定,可以形成有效决议。吉视传媒董事、监事和高级管理人员的变动均履行了必要的程序,且董事缺位及董事会、监事会延期换届选举不会对公司正常经营产生实质影响,公司现任董事、监事和高级管理人员人数符合《公司法》、《证券法》的要求。
    
    3、现场核查人员查阅了吉视传媒在2019年度持续督导期间可转换公司债券的转股公告和相关资料,与证券部相关人员进行了沟通,对可转换公司债券的转股情况进行了核查。截至2019年12月31日,公司共有770,000元债券转为公司股票,累计转股260,086股,占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0084%,尚有155,923.00万元债券未转股,占“吉视转债”发行总量的99.95%。
    
    经核查,保荐机构认为:持续督导期内,吉视传媒可转换公司债券转股实际情况与披露一致,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    
    1、保荐机构已提请公司继续做好募集资金投资项目的建设工作。
    
    2、保荐机构已提请公司尽快增选缺位董事并尽快完成公司董事会、监事会换届选举工作。
    
    3、保荐机构已提请公司持续关注“吉视转债”转股情况,并做好信息披露工作。
    
    四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    
    公司不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。
    
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    
    在本次现场检查工作中,吉视传媒积极提供所需文件资料,安排检查人员的实地走访以及访谈等,为保荐机构的现场检查工作提供便利和支持。
    
    六、本次现场检查的结论
    
    经过本次现场检查,本保荐机构认为:
    
    2019年以来,吉视传媒在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性;不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况;不存在违规存放或违规使用募集资金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象;公司经营、运行正常,未发生重大不利变化。
    
    特此报告。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《方正证券承销保荐有限责任公司关于吉视传媒股份有限公司持续督导期间定期现场检查报告》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    杨日盛 吴燕华
    
    方正证券承销保荐有限责任公司
    
    年 月 日

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