股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2020-010
西藏奇正藏药股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取措施以及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年6月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2020年12月底全部选择转股。
3、公司2019年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为27,531.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润25,730.82万元。假设公司2019年全年实现归属于母公司所有者净利润36,709.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为34,307.76万元。2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
4、本次发行募集资金总额预计不超过 80,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司总股本时，以2019年9月30日的总股本530,150,979.00股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为20元/股，转股数量上限为4,000万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。
7、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除本次可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2020年度/2020.12.31
2019年度
项目 2020年度全部未转 2020年度全部
/2019.12.31
股 转股
总股本（万股） 53,015.10 53,015.10 57,015.10
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,709.24 40,380.16 40,380.16
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
34,307.76 37,738.54 37,738.54
者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 202,928.76 239,638.00 239,638.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 239,638.00 280,018.16 360,018.16
基本每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.76
全面摊薄每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.65 0.71 0.71
股）
扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益
0.65 0.71 0.66
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.59 15.54 13.47
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
15.50 14.52 12.59
益率（%）
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,709.24 36,709.24 36,709.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
34,307.76 34,307.76 34,307.76
者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 202,928.76 239,638.00 239,638.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 239,638.00 276,347.24 356,347.24
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.69
全面摊薄每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.65 0.65 0.65
股）
扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益
0.65 0.65 0.60
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.59 14.23 12.32
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
15.50 13.30 11.51
益率（%）
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,709.24 33,038.32 33,038.32
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
34,307.76 30,876.98 30,876.98
者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 202,928.76 239,638.00 239,638.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 239,638.00 272,676.32 352,676.32
基本每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.62
全面摊薄每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.65 0.58 0.58
股）
扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益
0.65 0.58 0.54
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.59 12.90 11.16
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
15.50 12.05 10.43
益率（%）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
1、项目的建设符合国家供给侧改革要求
2015年11月，习近平总书记在中央财经领导小组第十一次会议正式提出供给侧结构性改革，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革。过剩产业、低附加值行业（如钢铁、煤炭等）减少供给，新兴产业、高附加值行业（高科技、医疗等）增加供给，以顺利完成国家产业结构转型。2018年11月，习近平总书记提出要进一步深化供给侧结构性改革，以新旧动能接续转换为支撑，减少无效和低端供给，增加有效和中高端供给。
本次募集资金投资项目积极采用新技术、新工艺和高效率专用设备，使用高质量的原辅材料，稳定和提高产品质量，制造高附加值的产品，提高公司市场竞争力。在工艺设备的配置上，依据节能的原则，选用新型节能型设备，根据有利于环境保护的原则，优先选用环境保护型设备，满足项目所制订的产品方案要求。优选具有国际先进水平的生产、试验及配套等设备，将对中药及藏药的中高端供给形成强有力的支撑，紧扣政策要求。
2、项目的建设符合国家“退城入园”等城市规划政策的要求
公司一直以来以藏药为核心，坚持技术创新，不断丰富产品线。公司现有产能主要分布在西藏林芝、甘肃榆中和甘南合作等地。根据甘肃省甘南藏族自治州合作市发展和改革局《关于贯彻落实合作市国家重点生态功能区产业准入负面清单的通知》要求，甘南生产基地作为医药制造业企业，需在2019年12月31日前搬迁至合作市生态产业园，2019年12月31日后不能在原址继续生产和发展。经公司第四届董事会第十六次会议决议，甘南生产基地于2019年12月31日起停产，目前已变更工商注册地至甘肃定西市临洮县。公司为保证现有市场份额并满足未来市场更加多样化的需求，需要重新规划生产基地布局。本项目充分利用临洮区域经济及土地条件，通过新建厂房、新购设备设施等方式提升技术并扩大生产规模，满足公司未来生产经营所需。
3、本次募集资金投资项目能够有效增加公司产能，稳固公司行业龙头地位
公司为藏药龙头企业。公司拥有72个药品批准文号，涵盖骨骼肌肉系统、神经系统、消化系统、心脑血管、呼吸系统、泌尿生殖系统、妇科疾患等领域的产品。2016年至2018年，公司的主要产品奇正消痛贴膏销售额连续三年排名外用止痛产品全国零售市场第一。
虽然公司在所属行业具有较大优势，但公司贴膏剂、软膏剂、颗粒剂生产线生产规模、设备能力已无法应对多品规、大批量、柔性化生产需求，设备设施均需要升级换代。现有设备与产能制约了公司“一轴两翼三支撑”的新战略发展需求。本次募投项目的实施有助于公司扩大生产规模，改善产品质量，满足公司新的战略发展需要，巩固行业龙头地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“奇正藏药医药产业基地建设项目”。
该项目主要生产以消痛贴膏、青鹏软膏、白脉软膏为主的外用系列产品，以及红花如意丸等口服藏药产品。项目将扩大公司现有产品产量并满足市场需求的增长。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司主营业务为藏药的研发、生产及销售。公司致力于通过现代科技创新开发传统藏药，是国家首批认定的“创新型企业”，拥有国家级企业技术中心和藏药外用制剂、藏药固体制剂两个国家地方联合工程实验室，公司依托这些研发创新平台，探索藏药现代化路径，打造现代藏药创新开发及制造产业化平台，在安全、功效和质量方面挖掘高原药物的特有潜力。公司通过校园招聘以及引进关键研发人才，大力推动公司研发技术人才储备和能力发展；通过训练营、关键人才储备等方式，助推公司学术营销战略、绿色智能制造落地。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕藏药的研发、生产开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司以自营销售模式为主，结合招商模式进行渠道拓展，广泛覆盖全国医疗终端及零售终端，以学术引领专业驱动，深入布局县级医院及基层市场，实现大医院做深、基层做广、零售做大。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为藏药的研发、生产及销售，包括外用止痛药物和口服藏成药等。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司营业收入分别为96,835.39万元、105,315.09万元、121,320.91万元和97,067.84万元，净利润分别为28,778.56万元、30,077.26万元、31,744.13万元和27,541.75万元。2016年至2018年公司净利润呈逐年增长的态势，公司主要产品消痛贴膏在骨骼肌肉系统中成药用药中的领先地位保持稳定，新品成功上市，公司产品主要城市市场占有率进一步提升。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）医药行业政策方面
随着国家医保局挂牌成立，2019年国家医改将持续深化，按疾病诊断相关分组收付费推进、医保总额控制、药占比管控、GPO及二次议价、医保支付价和中标价联动、辅助用药目录监控等政策持续实施，中成药在进院、临床使用、药占比考核中受到诸多限制，可能会给公司带来盈利风险。同时新基药目录的出版，各省联动更新基药增补目录，公司非国家基药产品在基层市场可能失去准入机会。
应对措施：加强学术引领，专业驱动，促进业务可持续发展。公司将持续加大产品循证医学研究，进一步挖掘产品临床价值，通过专家共识与指南的推荐，强化学术推广证据链条。城市拓展，渠道下沉，布局县级医院及基层医疗市场，推动公司产品进入基层市场。
（2）研发方面
创新药物的研发具有资金需求量大、周期性长、风险相对较高的特性。
随着国家对药品临床研究质量和产品临床价值明确等方面的要求不断提升，行
业临床研究人才流动加大，这就促使企业对临床研究的人力和财力投入都要大
幅增加。
应对措施：公司将加大对研发的投入，在重点投入具有明确临床价值新
药的前提下，一是加大以人才为核心的技术力量的配备和对后备人员的培养，
二是紧跟医药技术革新形势，更新现有硬件设施。同时加强政策法规学习，规
避政策性风险发生，主动加强GCP培训，加强与CRO公司的合作，通过内部稽查
制度建立和聘请第三方稽查等方法来保证研发的质量和速度。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司产品产业链，符合公司未来发展战略，有利于提高公司产品的生产效率。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预西藏奇正藏药股份有限公司经营管理活动，不会侵占西藏奇正藏药股份有限公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行审议。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月十六日
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