中天国富证券有限公司
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
重组方案调整之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）于2019年11月4日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）及北京中源创能工程技术有限公司（以下简称“中源创能”）的交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的十方环能86.34%股权及中源创能60%股权。
2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》，对本次交易中的交易对象、标的资产等内容进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现就本次交易方案调整事项出具本专项核查意见，具体如下：
一、本次重组方案调整的主要内容
本次调整后的交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能 86.34%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有十方环能 86.34%的股权，十方环能将成为上市公司的合并报表范围内子公司。
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
标的资产 十方环能86.34%股权，中源创能 十方环能86.34%股权
60%股权
交易对方 十方环能交易对方，中源创能交易 十方环能交易对方
对方
发行股份的定价基准日 第十届董事会第三次会议决议公告 第十届董事会第七次会议决议
日 公告日
发行价格 13.15元/股 13.39元/股
二、重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次调整构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次调整构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
2020年1月16日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经上市公司第十届董事会第七次会议审议通过，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议，符合相关法规规定。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
吕雷
李铁
中天国富证券有限公司
2020年1月16日
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