上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9楼、11楼、12楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：鹏鹞环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2020年1月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站上刊登《鹏鹞环保股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年1月17日14:30在宜兴市高塍镇工业集中区赛特大道25号鹏鹞环保股份有限公司会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2020年1月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2020年1月17日上午9:15至2020年1月17日下午15:00期间的任意时间。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份169,920,200股，所持有表决权股份数占公司股份总数的35.4000%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，代表有表决权的股份162,053,200股，占公司股份总数的33.7611%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计4人，代表有表决权股份7,867,000股，占公司股份总数的1.6390%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股份25,452,100股，占公司有表决权股份总数的5.3025%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。
表决结果：
同意：169,919,700股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对：500股，占有效表决股份总数的0.0003%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：25,451,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对：500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、 审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
表决结果：
同意：169,919,700股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对：500股，占有效表决股份总数的0.0003%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：25,451,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对：500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：
同意：169,919,700股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对：500股，占有效表决股份总数的0.0003%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：25,451,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对：500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、 审议通过《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：
同意：169,919,700股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对：500股，占有效表决股份总数的0.0003%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：25,451,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对：500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、 审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
表决结果：
同意：169,919,700股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对：500股，占有效表决股份总数的0.0003%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：25,451,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对：500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
本次股东大会的表决结果为：所有议案均审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲁玮雯
负责人： 经办律师：
顾功耘 张 红
2020年 1月 17日
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