股票简称：安控科技 股票代码：300370
债券简称：16安控债 债券代码：112460
北京安控科技股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
签署日期：二〇二〇年一月
重要声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺或声明。
第一章 本次公司债券概况
一、公司债券发行核准情况
2016年9月26日，经中国证监会证监许可[2016]2132号文核准，北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“发行人”或“公司”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
二、本次债券发行的基本情况及主要发行条款
1、发行主体：北京安控科技股份有限公司。
2、债券名称：北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。本次债券简称为“16安控债”，债券代码为“112460”。
3、发行规模：本次债券发行总规模为3亿元。
4、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定，票面年利率为4.3%。
本次债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后两年的票面利率。发行人将于本次债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，本次债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受发行人上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
8、票面金额：每一张债券票面金额100元。
9、发行价格：本次债券按面值平价发行。
10、发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行；本次债券将采取网下面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
11、募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
12、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
13、起息日：本次债券的起息日为2016年10月24日。
14、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。如遇法定节假日或休息日，则提前至法定节假日或休息日前的最后一个交易日。
15、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的10月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
16、计息期限：本次债券计息期限为2016年10月24日至2021年10月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年10月24日至2019年10月23日。
17、兑付日：本次债券的兑付日为2021年10月24日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。
20、信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AAA。
21、担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
22、主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。
23、承销方式：本次债券由西部证券担任承销商，以余额包销的方式承销。
24、上市交易所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司（含下属子公司）银行借款及补充公司（含下属子公司）流动资金。
26、质押式回购：本公司主体信用评级为AA-，没有达到质押式回购交易的基本条件。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 本次公司债券回售情况
根据《北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中所设定的回售条款，发行人分别于2019年9月18日、2019年9月19日、2019年9月20日披露了《北京安控科技股份有限公司关于“16安控债”票面利率调整暨债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2019-146）、《北京安控科技股份有限公司关于“16安控债”票面利率调整暨债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号：2019-147）和《北京安控科技股份有限公司关于“16安控债”票面利率调整暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：2019-148），根据当前市场环境和公司实际情况，决定在本次债券的第3年末上调本次债券后2年票面利率至7.50%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“16安控债”的回售数量为2,947,720张，回售金额为307,447,196.00元（含利息），本次债券回售实施后剩余债券托管数量为52,280张，债券余额为5,228,000.00元。
第三章 本次债券重大事项
一、发行人董事长及董事发生变动
（一）人员变动基本情况
1、原相关人员任职情况，变动原因
公司原董事会情况及变动情况如下表：姓名 职务 是否发生变动 变动原因
俞凌 董事长 是 董事会换届选举
宋卫红 副董事长 是 董事会换届选举
张磊 董事、总经理 否 —
庄贵林 董事 是 董事会换届选举
董爱民 董事 是 董事会换届选举
卓明 董事 是 董事会换届选举
洪金明 独立董事 否 —
李量 独立董事 是 董事会换届选举
杨耕 独立董事 是 董事会换届选举
2、新任人员聘任安排及基本情况
发行人于2019年12月23日、2019年12月29日分别召开了第四届董事会第五十六次会议和第四届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于撤销提名李丙晓先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》及《关于提名黄旭女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》，鉴于发行人第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，根据发行人董事会提名，推荐徐辉先生、李春福先生、张磊先生、刘伟先生、王彬先生、王文明先生为发行人第五届董事会非独立董事候选人，推荐张雅女士、黄旭女士、洪金明先生为发行人第五届董事会独立董事候选人。第四届董事会成员中，非独立董事俞凌先生、董爱民先生、宋卫红先生、庄贵林先生、卓明先生提出在第四届董事会任期届满后不再作为董事候选人参加第五届董事会的董事选举，独立董事李量先生、杨耕先生提出在第四届董事会任期届满后不再作为独立董事候选人参加第五届董事会的独立董事选举，也不再担任发行人任何职务。
发行人于2020年1月10日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
发行人于2020年1月10日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举徐辉先生为公司第五届董事会董事长的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经与会董事审议和表决，选举徐辉先生为发行人第五届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至发行人第五届董事会届满为止。
发行人第五届董事会新任董事情况如下：
姓名 职务 任职起止日期 截至本报告披露之日
持有公司股份数（股）
徐辉 董事长 2020年1月10日至 18,996,614
2023年1月10日
李春福 副董事长、副总经理 2020年1月10日至 1,858,435
2023年1月10日
刘伟 董事 2020年1月10日至 —
2023年1月10日
王彬 董事 2020年1月10日至 336,000
2023年1月10日
王文明 董事 2020年1月10日至 236,800
2023年1月10日
张雅 独立董事 2020年1月10日至 —
2023年1月10日
黄旭 独立董事 2020年1月10日至 —
2023年1月10日
截至2020年1月10日，发行人上述新任董事无持有发行人债券的情况。
上述新任董事简历情况如下：
（1）徐辉，男，无境外永久居留权，出生于1971年11月，于2016年取得北京大学国家发展研究院BiMBA商学院结业证书。曾任江西晟金机械股份有限公司总经理，目前担任在外温州企业家联合会常务副会长。
（2）李春福，男，中国籍，无境外永久居留权，1963年1月出生，本科学历，毕业于解放军信息工程大学。曾任新疆军区某部政治委员、北京方圆先行文化有限公司总经理等职，实战派管理培训师，人力资源管理专家，企业管理咨询顾问。2002年4月加入发行人，曾任行政部经理、总经理助理兼人力资源部经理，2010年5月至今担任发行人副总经理。
（3）刘伟，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，研究生学历，毕业于哈尔滨工业大学。杭州青鸟电子有限公司董事长兼总经理，北京安控科技股份有限公司高级副总裁，宁波市东望智能系统工程有限公司董事长。
（4）王彬，男，中国籍，无境外永久居住权，1975年10月出生，本科学历，毕业于天津职业技术师范学院。曾任南京消防器材厂产品研发部研发工程师、北京沃华创新科技有限公司软件开发部经理、北京世纪瑞尔软件研发工程师。2006年4月加入发行人，曾任应用开发部经理、系统集成二组经理、工程项目中心副总经理、陕西安控常务副总经理。2016年9月至今担任发行人副总经理。
（5）王文明，男，中国籍，无境外永久居住权，1978年10月出生，毕业于西北工业大学，本科。2003年加入发行人，2003-2007年，任项目工程师、项目经理，2007-2015年任冀东办事处经理，2015至今，历任油气事业部副总经理，总经理，北京销售中心总经理，高级副总裁及油气自动化板块负责人。
（6）张雅，女，中国籍，无境外永久居住权，1979年3月出生，毕业于中国人民大学，法学博士。2004年至今，在中国农业大学法律系担任副教授，2012年至今，在北京尚勤律师事务所兼职担任律师。
（7）黄旭，女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员，博士学位。1988年7月至1992年11月任西南财经大学工商管理学院助教，1992年12月至1997年11月任西南财经大学工商管理学院讲师。1997年12月至2004年11月任西南财经大学工商管理学院副教授，2004年12月至今任西南财经大学工商管理学院教授，2006 年至今任西南财经大学工商管理学院教授、博士生导师。
（二）影响分析
上述董事变动后，发行人治理机构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事长及董事变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。
二、发行人重大诉讼的进展情况
发行人于2019年12月31日披露了《关于累计诉讼、仲裁事项的补充公告》（公告编号：2019-240），西部证券于2020年1月8日出具了《临时受托管理事务报告》。
发行人于2020年1月13日披露了《关于前期诉讼事项进展的公告》（公告编码：2020-013），截至2020年1月13日，部分诉讼案件涉及进展情况如下：
（一）诉讼的基本情况案件编码 （2019）浙民终1796号
受理机构 浙江省高级人民法院
当事人 原告：宁波市东望智能系统工程有限公司
被告：北京安控科技股份有限公司
案由 损害公司利益责任纠纷
诉讼请求 1、要求被告赔偿因滥用股东权利给原告造成的损失
68,925,457元；
2、本案诉讼费、保全费由被告承担。
（二）二审情况
鉴于浙江省宁波市中级人民法院驳回上述原告的起诉。宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）总经理兼东望智能股东宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广翰投资）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德皓投资”）两家企业的执行事务合伙人顾笑也以东望智能的名义向浙江省高级人民法院提起上诉。
（三）再审情况
□适用√不适用
（四）诉讼结果情况
一审诉讼结果：2019年10月31日浙江省宁波市中级人民法院裁定：驳回原告的起诉。
二审诉讼结果：2020年1月3日浙江省高级人民法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。
（五）和解、撤诉情况
□适用√不适用
（六）案件执行情况
□适用√不适用
（七）诉讼、仲裁对发行人偿债能力的影响
上述案件的诉讼结果为驳回原告的起诉及上诉，不对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生不利影响。
西部证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。
西部证券后续将密切关注发行人关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
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