关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2020〕第12号
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会：
2020年1月16日，你公司披露的《关于子公司被申请破产清算的公告》显示，杭州市滨江区人民法院根据债权人江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行”）的申请，已于2019年11月27日裁定受理债务人杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“杭州天夏”）破产清算一案，并已于2019年12月9日指定浙江华光律师事务所担任杭州天夏管理人（以下简称“管理人”）。你公司在上述公告中称“杭州天夏与江苏银行已初步达成了和解意向，根据公司判断，目前对公司本期利润或期后利润尚不造成影响”、“根据杭州天夏评估和说明，杭州天夏及其子公司的资产足以覆盖全部债务总额，杭州天夏已与主要债权人分别充分沟通并达成和解方案，意向在近期终结破产程序”。
我部关注到，你公司2018年年报显示，你公司2018年净利润为1.51亿元，扣除商誉后的资产合计为37.88亿元。其中，杭州天夏2018年净利润为2.68亿元，约占上市公司净利润的177.48%，2018年期末总资产为29.55亿元，约占上市公司扣除商誉后资产总额的78.01%。杭州天夏为你公司主要利润来源的全资子公司且拥有你公司主要资
产，同时2018年年报显示，杭州天夏也是你公司主营业务智慧城市
系统建设及服务的运行主体；你公司合并财务报表确认的34亿元商
誉是因收购杭州天夏而形成的。
此外，我部还关注到，杭州市滨江区人民法院民事裁定书（（2019）浙0108破申21号）显示，2019年9月11日，江苏银行以杭州天夏未履行调解书约定的还款义务，向杭州市中级人民法院申请强制执行但未发现杭州天夏有可执行的财产，且未执行到任何财产，无法清偿债权人到期债务为由，向法院申请移送破产审查。经杭州市滨江区人民法院破产审查查明，杭州天夏暂无财产可供执行，明显缺乏清偿能力，满足破产清算的条件。同时，杭州市滨江区人民法院认为，杭州天夏主张其为科技类企业，具有无形资产价值，且存在大量应收账款暂未收回，不足以证明其不具备破产原因，异议不成立。综上，法院于2019年11月27日作出了受理江苏银行对杭州天夏的破产清算申请。
我部高度关注，请你公司充分核查并说明以下事项：
1、我部接到相关方反映，在本次法院裁定受理杭州天夏破产清算之前，杭州天夏已持续与江苏银行进行沟通并意图和解，但未就和解事宜取得实质性进展。请你公司充分披露前述公告所称的杭州天夏与主要债权人的和解方案、相关进展、未来时间安排、已履行的审议程序、尚需履行的审议程序，披露经江苏银行盖章确认的杭州天夏与江苏银行达成的所谓“初步”和解意向，并报备相关书面证明材料。
2、你公司2019年三季报显示，截至2019年9月30日，你公司扣除商誉后的资产合计金额为40.88亿元，其中主要资产为应收账款17.70亿元，长期应收款4.05亿元等。请你公司结合杭州天夏的财务状况、本次评估情况及说明，以及上述民事裁定书中明确强调的“杭州天夏主张其为科技类企业，具有无形资产价值，且存在大量应收账款暂未收回，不足以证明其不具备破产原因，异议不成立”的相关结论，充分说明你公司判断“杭州天夏及其子公司的资产足以覆盖全部债务总额”的合理性，以及和解协议的可行性。
3、《中国人民共和国企业破产法》第十三条规定：“人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人”，第二十五条规定：“管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账薄、文书等资料……（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产……”，第六十一条规定：“债权人会议行使以下职权：……（七）通过和解协议》……”。
请你公司结合上述法律条款，充分说明在管理人已依法接管、管理杭州天夏的财产及印章、账薄且债权人会议尚未召开的现实下，杭州天夏与主要债权人达成的和解方案是否具有法律效力。
4、根据《中国人民共和国企业破产法》相关规定，管理人已接管了杭州天夏印章和账薄，且具有管理和处分杭州天夏财产、决定杭州天夏内部管理事务及日常开支、在第一次债权人会议召开之前决定继续或者停止债务人的营业等权利，同时债权人会议具有审议杭州天夏财产管理方案、和解协议或重整计划的权利。请你公司结合管理人及债权人会议的相关权利，充分说明自2019年12月9日杭州市滨江区人民法院指定浙江华光律师事务所担任杭州天夏管理人后，你公司是否仍能对已进入破产清算程序的杭州天夏实施控制；若能实施控制，请说明如何实施控制，该控制是否违反《中国人民共和国企业破产法》相关规定，并提供由管理人出具的、你公司能对杭州天夏实施控制的证明文件。
5、若你公司自2019年12月9日杭州市滨江区人民法院指定浙江华光律师事务所担任杭州天夏管理人后，不再对杭州天夏实施控制，请你公司充分说明你公司是否将杭州天夏纳入上市公司2019年、
2020年合并财务报表范围，并结合《企业会计准则第33号——合并
财务报表》的相关规定，充分说明会计依据及合理性。
6、杭州市滨江区人民法院已于2019年12月9日指定浙江华光律师事务所担任杭州天夏管理人（以下简称“管理人”）。若你公司自2019年12月9日起不再将杭州天夏纳入上市公司2019年、2020年合并财务报表范围，请你公司结合杭州天夏的最新情况，充分说明相关事项对上市公司2019年度、2020年第一季度财务状况和经营业绩的影响。
7、《企业会计准则第30号——财务报表列报》第六条规定：“企业正式决定或被迫在当期或将在下一个会计期间进行清算或停止营业的，则表明以持续经营为基础编制财务报表不再合理。在这种情况下，企业应当采用其他基础编制财务报表……”。请你公司结合上述规定，充分说明自2019年11月27日杭州市滨江区人民法院裁定受理杭州天夏破产清算申请后，杭州天夏财务报表是否不应再以持续经营为编制基础；如否，请说明会计准则的相关规定和依据。
8、上述民事裁定书显示，2019年9月11日，江苏银行以杭州天夏未履行调解书约定的还款义务，向杭州市中级人民法院申请强制执行但未发现杭州天夏有可执行的财产，且未执行到任何财产。请你公司结合前述裁定书内容说明你公司财务报表是否存在虚假记载，因收购杭州天夏而形成的约34亿商誉是否存在应计提减值而未计提减值的情形。
9、请你公司律师对上述问题2、问题3发表核查意见，请你公司年审会计师对上述问题4至问题8发表核查意见。
10、请你公司充分说明截至回函日管理人是否已作出在第一次债权人会议召开之前继续或者停止杭州天夏营业的决定，若已作出，请及时披露相关决定内容及对上市公司的影响，并提供相关支持性文件；若尚未做出，请在相关决定作出后及时履行信息披露义务。
11、根据上述民事裁定书，杭州天夏已在杭州市滨江区人民法院裁定受理破产清算前向该法院提出异议主张。但你公司直至2020年1月16日才对相关事项进行首次披露。请你公司充分说明，在杭州天夏已充分获知破产清算申请事项的情形下，你公司仍未及时履行相关信息披露义务的原因。
请你公司在2020年1月19日前将上述说明材料报送我部，并及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年1月16日
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