关于对赞宇科技集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 51 号
赞宇科技集团股份有限公司董事会：
2017年9月29日，你公司披露《关于收购资产暨关联交易的公告》称，你公司与珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）、浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）等交易对手方签订《资产购买协议》，以70,742.20万元收购其合计持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）73.815%的股份；同时你公司与珠海万源及其实际控制人陈美杉签订《盈利预测补偿协议》，珠海万源承诺新天达美2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于8,000万元、10,660万元和13,000万元，若新天达美业绩未达承诺数，由珠海万源对你公司进行补偿。业绩补偿计算公式为：当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率-已补偿金额。
2019年1月16日，你公司披露《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的公告》称，你公司与珠海万源及陈美杉签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，将业绩补偿计算公式修改为：当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额，并对业绩承诺期间业绩补偿结果做相应调整。
我部对此表示高度关注，请你公司补充披露以下内容：
1、请逐年说明新天达美业绩完成情况，珠海万源应补偿金额，补偿时间及实际履行情况，珠海万源及陈美杉是否已依约按期履行业绩补偿承诺，如未履行，说明你公司采取的应对措施。
2、请对比说明业绩补偿计算公式变更前后珠海万源应补偿的金额及差异，本次变更是否涉及对以前年度业绩补偿金额的影响，如涉及，请说明影响的具体情况。除补偿金额计算方式变更外，本次补充协议是否涉及其他变动，如涉及，请详细说明原协议规定及本次变动情况，以及对你公司的影响。
3、请结合新天达美经营状况说明本次变更业绩补偿承诺的原因及依据，是否存在因新天达美业绩不达标而调整补偿金额以减少珠海万源补偿款的情形。请你公司根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，说明原承诺是否已无法履行，是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益，如是，请说明具体原因。请独立董事、监事会发表意见。
4、请补充说明赞宇科地并购基金的基本情况，包括但不限于注册资本、股东情况、持股比例、合伙类型、分红比例、决策机构、最近三年一期主要财务数据，并结合协议条款说明你公司能否对其实施控制，是否纳入合并范围。另外，请详细说明2017年9月你公司收购新天达美73.815%股份的会计处理及相关依据。
5、你公司应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年1月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年1月16日
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