证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2020-004
北京利德曼生化股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）与河南蓝耕商贸有限公司（以下简称“蓝耕商贸”）于2020年1月16日签署了《投资合作协议》，为整合双方优势资源，开拓河南省地区体外诊断产品市场，公司与蓝耕商贸拟共同投资设立河南德悦生物科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币510万元，公司拟以货币出资人民币 408 万元，占合资公司注册资本的80%；蓝耕商贸拟以货币出资人民币102万元，占注册资本的20%。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资事项在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手方：河南蓝耕商贸有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用证代码：91410100MA480BXE6D
法定代表人：胡东峰
注册资本：100万元
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号1号楼5层38号
经营范围：第一、二、三类医疗器械的销售、研发、租赁、维修及技术服务；信息技术咨询、技术转让、技术服务；销售：计算机软硬件、服装、日用百货、健身器材、电线电缆、家用电器、机电产品、通讯器材、工艺礼品、办公用品、玻璃制品、塑料制品、建筑材料、保健用品、消防设备、仪器仪表、监控设备、教学仪器、五金产品、针纺织品、冷藏设备、化工产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）；会务服务；展览展示服务；企业管理咨询服务。
股权结构：胡东峰持股60%，李晓新持股40%
实际控制人：胡东峰
与公司的关系：与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、设立合资公司的基本情况
1、工商信息
公司名称：河南德悦生物科技有限公司（暂定名）
注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区冬青街26号1号楼5层38号
注册资本：人民币510万元
经营期限：长期
经营范围：生物技术的技术支持【二类医疗器械、三类医疗器械、一类医疗器械批发；医疗实验室设备和器具、医疗耗材、Ⅱ类：6840体外诊断试剂、Ⅱ类：6840 临床检验分析仪器销售；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医学研究和试验发展；医疗设备租赁服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；医学检验技术咨询；医疗设备维修；会议、展览及相关服务；软件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），教学仪器，玻璃器具，计算机软件及附属设备，机电产品，家电（指的冰箱类），医用实验台，五金电料，通讯设备，电子产品，消杀用品（危险化学品除外）的销售，维修】。
上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
2、股权结构
合资公司注册资本为人民币510万元，其中：公司以货币出资人民币408万元，占注册资本的80%；蓝耕商贸以货币出资人民币102万元，占注册资本的20%。
3、出资方式及资金来源：各方均以货币资金方式出资，公司出资资金为自有资金。
四、《投资合作协议》的主要内容
1、协议双方
甲方：北京利德曼生化股份有限公司
乙方：河南蓝耕商贸有限公司
2、设立合资公司
（1）双方的出资、持股比例及出资期限
甲方以货币出资人民币408万元，占注册资本的80%；乙方以货币出资人民币102万元，占注册资本的20%。合资公司的注册资本甲乙双方应同步出资，其中甲方应在2020年4月30日前实缴注册资本人民币204万元，乙方应在2020年4月30日前实缴注册资本人民币51万元。甲乙双方应在2021年6月30日前将全部注册资本实缴到位。
（2）合资公司的组织结构
合资公司设股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。合资公司设执行董事1名，由甲方决定，经合资公司股东会任命产生。执行董事担任合资公司的法定代表人。设监事1名，由甲方推荐，经合资公司股东会任命产生。设总经理1名，由乙方法定代表人担任；设财务总监1名，由甲方提名。
3、合资公司的运营管理
（1）合资公司成立后，甲方授权合资公司为甲方在河南省的独家经销商，具体授权事宜由合资公司与甲方另行通过协议约定。
（2）乙方的业绩承诺：
合资公司在经营期限内，在每个会计年度内合资公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不得为负，否则，由乙方补足差额。
合资公司每年度应向甲方采购如下金额的生化试剂：2020年度，采购任务1,350万元；2021年度，采购任务1,550万元；2022年度，采购任务1,800万元。
（3）如合资公司完成了上述规定的生化试剂采购任务，则乙方有权以人民币51万元的价格购买甲方持有的合资公司10%的股权；
如合资公司有任何一个年度向甲方采购的生化试剂金额大于本协议规定的当年度生化试剂采购任务的80%但小于100%，则乙方应在接到甲方通知后的3个月内按人民币51万元的价格将乙方持有的合资公司全部股权的50%转让给甲方；
如合资公司有任何一个年度向甲方采购的生化试剂金额未达到本协议规定的当年度生化试剂采购任务的80%（含80%），则乙方应在接到甲方通知后的3个月内按人民币102万元的价格将乙方持有的合资公司的全部股权转让给甲方。
（4）合资公司成立后15个工作日内，乙方应将本协议附件中的拟转移的医疗器械产品品牌授权、客户资源转移至合资公司。
（5）合资公司应当执行甲方现行的组织结构、管理体系与管理制度；启用甲方的办公和业务信息化系统和财务管理系统。
（6）合资公司应积极推广和销售甲方现有及后续产品。合资公司必须遵守甲方产品销售价格体系的相关规定。
4、违约责任
（1）一方如发生以下任何情形之一的，将构成其在本协议项下之违约：违反本协议及其附件的任何条款；一方的关联方存在本协议约定的违约行为。
（2）一方存在或发生违约行为的，另一方有权按本协议约定终止本协议及/或要求一方赔偿或补偿因此给另一方及/或合资公司造成的损失。
（3）一方的违约行为给合资公司造成经济损失的，另一方有权代合资公司向一方索赔，并将索回的赔偿金额支付给合资公司，以使其所受经济损失得到足额补偿。
（4）一方未按本协议规定履行义务，经另一方2次催告后仍未履行的，每迟延一日，违约方应按合资公司注册资本的万分之一向另一方支付迟延履行违约金，直至达到合资公司注册资本的10%为止；迟延超过30日的，另一方有权解除本协议。
5、生效条件
本协议自双方签署并经甲方审议程序通过后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司为顺应市场发展的趋势，通过投资设立合资公司，推动公司业务在河南省区域市场的快速发展、增长，提升公司产品的市场占有率，提升公司的持续盈利能力。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资所设立的合资公司，具体经营范围与实际开始经营时间尚需取得相关部门的审批，具有不确定性；合资公司良好运营取决于行业政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。公司将建立完善的管理机制，加强对子公司的投后管理，保证业务的正常进行。
3、本次投资对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、其他
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
七、备查文件
公司与河南蓝耕商贸有限公司签署的《投资合作协议》。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2020年1月16日
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