证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-02
厦门三五互联科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2020年1月14日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第42号），要求公司及时回复并公告，公司董事会高度重视，组织相关人员对上述关注函内容进行讨论，现将关注函有关问题及答复说明如下：
1、表决权委托的主要内容，包括但不限于委托的对价、双方权利及义务、委托期限、解除委托的条件，并说明相关方是否存在其他未披露的与表决权委托相关的权利及义务安排。
答：龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）的管理人财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）于2020年1月10日签署了《表决权委托书（一）》与《表决权委托书（二）》，表决权委托的主要内容如下：
（1）《表决权委托书（一）》
1）表决权委托书各方
委托方（甲方）：龚少晖
受托方（乙方）：财达证券股份有限公司（证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划之管理人）
2）表决权委托
委托方同意在本委托书约定委托期限内，将其所持有的上市公司19,000,000股股份（占上市公司总股本的5.196%，以下简称“标的股份”）对应的以下股东权利不可撤销地委托给受托方行使，受托方同意在本委托书约定委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
①请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议；
②行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
③行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
④对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
⑤其他与股东表决相关的事项。
3）委托期限
双方同意，标的股份的委托期限为本委托书生效之日起至双方就标的股份签署正式股权转让协议之日止，或双方书面协商一致终止委托。
4）委托权利的行使
①受托方应按照受托方自身的意思行使本委托书项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表
决权。
②受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
③委托方不再就本委托书第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后5个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托书项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
④未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托书项下的委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。
⑤在委托期限内，如本委托书项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本委托书事项，以确保可继续实现本委托书之目的。
⑥就本委托书项下的委托事项，委托方不收取任何费用。
5）违约责任
①本委托书生效后，如委托方违反本委托书项下的任何一项约定或未履行委托书项下的任何一项义务，即构成委托书项下的违约，受托方有权要求委托方立即纠正或采取补救措施。
②本委托书生效后，除本委托书另有约定或因不可抗力因素外，委托方单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托书未能实施或导致受托方无法行使本委托书项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方有权要求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续履行本委托书。
6）委托书生效
本委托书自委托方本人，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
（2）《表决权委托书（二）》
1）表决权委托书各方
委托方（甲方）：龚少晖
受托方（乙方）：财达证券股份有限公司（证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划之管理人）
2）表决权委托
委托方同意在本委托书约定委托期限内，将其所持有的上市公司14,000,000股股份（占上市公司总股本的3.828%，以下简称“标的股份”）对应的以下股东权利不可撤销地委托给受托方行使，受托方同意在本委托书约定委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
①请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议；
②行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
③行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
④对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
⑤其他与股东表决相关的事项。
3）委托期限
双方同意，标的股份的委托期限为本委托书生效之日起至受托方所管理的证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划期限届满之日止，或双方书面协商一致终止委托。
4）委托权利的行使
①受托方应按照受托方自身的意思行使本委托书项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表
决权。
②受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
③委托方不再就本委托书第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后5个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托书项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
④未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托书项下的委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。
⑤在委托期限内，如本委托书项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本委托书事项，以确保可继续实现本委托书之目的。
⑥就本委托书项下的委托事项，委托方不收取任何费用。
5）违约责任
①本委托书生效后，如委托方违反本委托书项下的任何一项约定或未履行委托书项下的任何一项义务，即构成委托书项下的违约，受托方有权要求委托方立即纠正或采取补救措施。
②本委托书生效后，除本委托书另有约定或因不可抗力因素外，委托方单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托书未能实施或导致受托方无法行使本委托书项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方有权要求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续履行本委托书。
6）委托书生效
本委托书自委托方本人，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
经与表决权委托书各方核实，双方不存在其他未披露的与表决权委托相关的权利及义务安排。
2、请结合表决权委托对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定。
答：本次表决权委托对应的股份数共计3,300万股，占公司总股本的9.024%，其股份性质为流通股；同时，根据深圳证券交易所发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条第二款规定及龚少晖在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所做出的关于股份限售、股份减持等相关承诺，龚少晖在2019年8月20日届满离任公司董事、高级管理人员后的6个月内，不得转让其所持公司股份。因此本次表决权委托对应的股份尚处于高管离职锁定状态。
根据龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券签署的《表决权委托书（一）》：鉴于龚少晖拟向集合计划转让其持有的公司1,900万股股份，在前述拟转让股份满足相关法律法规规定的可转让条件，双方签署正式股权转让协议前，龚少晖将其对应的表决权等权利委托给财达证券行使；根据龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券签署的《表决权委托书（二）》：龚少晖将其持有的公司1,400万股股份对应的表决权等权利在集合计划期限届满前委托给财达证券行使。
本次表决权委托安排符合相关法律法规的规定。
3、龚少晖与财达证券是否因表决权委托构成一致行动关系，你公司的控股股东、实际控制人是否发生变更，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否触发要约收购。
答：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
首先，在本次表决权委托安排中，财达证券与龚少晖不存在一致行动的意愿及相关安排。双方除签署《表决权委托书（一）》及《表决权委托书（二）》外，不存在其他与表决权委托相关的权利及义务安排。上述协议的签署未使财达证券与龚少晖达成一致行动的意愿及相关安排，本次表决权委托不属于财达证券与龚少晖通过协议、其他安排共同扩大能够支配公司股份表决权数量的情形。
其次，财达证券与龚少晖不存在关联关系。经与表决权委托各方核实：
①财达证券为河北省人民政府国有资产管理委员会实际控制之企业，龚少晖与财达证券之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制的情形；
②龚少晖未在财达证券担任董事、监事或高级管理人员，其未持有财达证券股权，不存在对财达证券重大决策产生重大影响的情形；
③龚少晖不存在为财达证券本次拟受让公司股份提供融资安排的情形；
④龚少晖与财达证券之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
⑤龚少晖与财达证券之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
综上，财达证券与龚少晖不因表决权委托构成一致行动关系。
本次表决权委托后龚少晖持有公司138,290,501股股份，占公司总股本的37.815%，拥有公司表决权的股份数量为 105,290,501 股，占公司总股本的28.792%；财达证券所管理的集合计划持有公司0股股份，占公司总股本的0%，拥有公司表决权的股份数量为33,000,000股，占公司总股本的9.024%。本次表决权委托未造成公司控股股东、实际控制人发生变更，未触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
4、表决权委托的原因及必要性，表决权委托对你公司的公司治理、生产经营可能产生的具体影响。财达证券受托表决权的目的，是否存在对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
答：经向表决权委托各方确认，本次表决权委托安排系因公司控股股东龚少晖目前股权质押总数量为 13,793.9866 万股，占其持有的公司股份总数的99.75%，占公司股份总数的37.72%，质押风险较大。财达证券为积极响应国家号召，支持民营企业发展，缓解大股东流动性压力，支持上市公司做优做强，通过拟受让龚少晖持有的公司1,900万股股份（占公司总股本的5.196%），以及本次表决权委托安排帮助龚少晖获得财达证券主导的纾困资金之支持，以维护公司及其他股东利益，保障公司的长远发展。
本次表决权委托后，财达证券将积极履行股东职责，发挥证券公司资本中介的综合优势，将股东纾困与提升上市公司质量相结合，在对控股股东纾困的同时，为上市公司提供并购重组、整合资源、产业升级，帮助控股股东化解质押风险。除上述事项外，本次表决权委托不存在其他对公司人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
5、龚少晖股份质押的情况，包括质押股份数量、质押比例、是否存在逾期风险，并说明龚少晖为解决债务问题已采取和拟采取的应对措施，以及后续是否存在股份转让的其他安排。此外，请逐笔报备龚少晖股份质押的明细情况，包括质押比例、融资金额、质押期限、警戒线、平仓线、违约处置的条件、违约处置的方式、资金去向及具体用途。
答：经与公司控股股东龚少晖先生确认，其目前股权质押总数量为13,793.9866万股，占其持有的公司股份总数的 99.75%，占公司股份总数的37.72%。其中部分股权质押已存在逾期风险。龚少晖先生后续将通过积极寻求政府纾困资金帮扶，并通过整合资源等措施化解当前的债务风险，后期将不排除存在股份转让等减少其在上市公司中拥有权益等股份的其他安排。
6、你公司认为需要说明的其他事项。
答：无其他需要说明的事项。
报备文件：《龚少晖股份质押明细情况》
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2020年1月16日
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