北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
第一期员工持股计划延期事宜
法律意见书
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Fax: +86 20-85277002北京大成（广州）律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划延期事宜
法律意见书
编号：392251-020599-0420156-1
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，大成（广州）接受广州市香雪制药股份有限公司委托，就香雪制药实施的第一期员工持股计划存续期限延期事宜出具法律意见书。
大成（广州）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）等相关规定，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
第一部分 律师声明
大成（广州）律师就出具《法律意见书》的有关情况特声明如下：
1、为出具本法律意见书，大成（广州）律师对公司本次员工持股计划延期事宜所涉及的事项进行了审查，查阅了大成（广州）律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、大成（广州）已经得到公司以下保证：公司向大成（广州）提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向大成（广州）披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、大成（广州）律师已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定要求，对《法律意见书》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》中所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、大成（广州）律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、大成（广州）律师同意将《法律意见书》作为公司的第一期员工持股计划延期的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
6、本《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经大成（广州）事先书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分 词语定义
本《法律意见书》出现的词语定义如下：
指 广州市香雪制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码
香雪制药、公司
为“300147”
员工持股计划/第
指 广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划
一期员工持股计划
《员工持股计划 指《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订版）》
（草案）（修订版）》
《员工持股计划
指《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020
（草案）（2020
年修订版）》
年修订版）》
香雪财富1号集合
指 中信建投香雪财富1号集合资产管理计划
计划
大成（广州） 指 北京大成（广州）律师事务所
指 北京大成（广州）委派的承办本次员工持股计划延期法律事务的吕晖
大成（广州）律师
律师、张秀婷律师
指 北京（大成）广州律师事务所出具的《北京大成（广州）律师事务所
法律意见书 关于广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划延期事宜之法
律意书》（编号：392251-020599-0420156-1）
指 中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试
《试点指导意见》
点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）
《公司章程》 指《广州市香雪制药股份有限公司章程》及其历次修订
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
元 指 人民币元，除特别说明外。
第三部分 法律意见书正文
一、本次员工持股计划延期的批准程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划延期已经履行了如下程序：
（一）2020年1月15日，公司第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长36个月的议案》、《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）及其摘要》、《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订版）》、《第一期员工持股计划管理委员会存续期延长的议案》及《关于选举黄伟华、陈文进、朱学艺担任第一期员工持股计划管理委员会成员的议案》，同意将第一期员工持股计划再次进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2023年1月19日止。
（二）2020年1月16日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长36个月的议案》、《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）及其摘要》、《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订版）》等议案，同意将第一期员工持股计划再次进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2023年1月19日止。参与本次员工持股计划的董事王永辉、黄滨、徐力回避表决，其他4位非关联董事表决通过了前述议案。
（三）2020年1月16日，公司独立董事就本次员工持股计划延期事宜发表独立意见如下：
“1、本次将员工持股计划进行延期符合公司员工持股计划目前的运营情况，有利于提高员工的凝聚力、稳定性和公司的竞争力，有利于公司的持续稳定发展。
2、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、本次制定的《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司第一期员工持股计划延期，并同意按照《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）及其摘要》执行员工持股计划。”
4、2020年1月16日，公司监事会审议通过《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）及其摘要》，认为本次公司第一期员工持股计划延期符合公司员工持股计划的实际运营情况，公司董事会提出的《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。参与本次员工持股计划的监事黄伟华、莫子瑜回避表决，其他1位非关联监事表决通过了前述议案。
综上所述，大成（广州）律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划延期已经按照《员工持股计划（草案）（修订版）》、《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
二、本次员工持股计划延期的合法合规性
（一）本次延期前，本次员工持股计划主要内容
2015年1月20日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，计划存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起生效。
第一期员工持股计划设立后委托中信建投管理，并全额认购中信建投设立的“香雪财富1号集合计划”的次级份额。香雪财富1号集合计划主要投资范围包括购买和持有香雪制药股票、投资固定收益及现金类产品等。香雪财富1号集合计划份额上限为2.4亿份，资金总额不超过24,000万元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额。公司控股股东广州市昆仑投资有限公司为香雪财富1号集合计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。截至2017年1月16日，“香雪财富1号集合计划”通过二级市场购买和大宗交易方式共计买入公司股票7,810,147股，占公司总股本1.18%，购买均价为30.84元/股。
公司于2017年1月16日和1月17日召开2017年第一次持有人会议和第七届董事会第八次会议，审议通过《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订版）及其摘要》等议案，决定对公司第一期员工持股计划进行延期及有关内容进行变更（包括股票来源、管理方式、存续期限、收益分配等），公司第一期员工持股计划在原定终止日的基础上延期36个月，至2020年1月19日止，并对初始标的股票实施直接持有、直接管理的投资管理模式。2017年1月20日，第一期员工持股计划通过大宗交易的方式承接受让了“香雪财富 1 号集合计划”持有的公司股票 7,810,147 股，占公司总股本的1.18%，成交均价为10.52元/股。截止本法律意见书出具之日，第一期员工持股计划未出售任何股票。
（二）本次员工持股计划延期的合法合规性
根据公司2017年1月16日和2017年1月17日召开2017年第一次持有人会议和第七届董事会第八次会议审议通过《员工持股计划（草案）（修订版）》，在员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
2020年1月15日，公司第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长36个月的议案》，同意将第一期员工持股计划再次进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2023年1月19日止。
2020年1月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长36个月的议案》，同意将第一期员工持股计划再次进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2023年1月19日止。
综上，本次员工持股计划已经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过，符合《员工持股计划（草案）（修订版）》、《试点指导意见》关于员工持股计划的存续期延长的相关要求。
三、结论意见
综上所述，大成（广州）律师认为，公司已就本次员工持股计划延期履行了必要的法律程序，本次员工持股计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文)
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划延期事宜法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 见证律师:
卢跃峰 吕 晖
张秀婷
2020年1月16日
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