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北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划
2020年第一次持有人会议之
法律意见书
编号：392251-020599-0420156
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议（以下简称“持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的如下法律文件：
1、于2017年1月17日由公司董事会批准的《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订版）》、《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；
2、公司于2020年1月9日发出的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议的通知》；
3、广州市香雪制药股份有限公司关于召开第一期员工持股计划2020年第一次持有人会
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议表决票。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）（以下简称“《试点指导意见》”）等规定及《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订版）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订版）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次持有人会议的召集和召开
1、本次持有人会议由第一期员工持股计划管理委员会（简称“管理委员会”）召集，公司于2020年1月9日发出了《广州市香雪制药股份有限公司关于第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次持有人会议的会议时间、会议地点、会议审议事项、会议登记办法等事项。
2、本次持有人会议于2020年1月15日下午15:30在公司二楼多功能会议室召开，会议召开的时间、审议的议案与《会议通知》的内容一致。本次持有人会议的召开情况由公司制作了会议记录并保存。
3、本次持有人会议由管理委员会主任黄伟华担任会议主持人并主持会议，符合《员工持股计划（草案）（修订版）》的有关规定。
本所律师认为，本次持有人会议的召集和召开程序符合法律、法规及《员工持股计划》的规定。
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二、关于出席本次持有人会议的资格和召集人资格
1、根据《会议通知》，本次持有人会议的出席对象为第一期员工持股计划的全体持有人或其以书面形式委托的代理人。
2、根据公司提供的统计资料及相关验证文件，登记出席本次持有人会议的持有人或其委托代理人总共198人，代表有表决权的计划份额5,707万份，占第一期员工持股计划总份额的71.34%。
3、除上述出席本次持有人会议的持有人或其委托代理人外，公司委派的人员及本所律师出席了本次持有人会议。
4、根据《会议通知》，本次持有人会议召集人为第一期员工持股计划管理委员会。管理委员会作为本次持有人会议的召集人符合《员工持股计划》的规定。
本所律师认为，出席本次持有人会议的人员资格及本次持有人会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次持有人会议的表决程序和表决结果
1、本次持有人会议采取现场方式召开，会议审议的议案共5项，由出席会议的持有人或其委托代理人以现场记名投票方式进行了表决。
2、本次持有人会议表决结束后，公司根据《员工持股计划（草案）（修订版）》相关规定统计了表决结果。经本所律师确认，本次持有人会议表决结果如下：
（1）审议《关于公司第一期员工持股计划存续期延长36个月的议案》
表决结果：同意5,667万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的99.30%；反
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对11万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.19%；弃权29万份，占出席持
有人会议的持有人所持份额总数的0.51%。
（2）审议《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）及其摘要》
表决结果：同意5,642万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的98.86%；反对5万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.09%；弃权60万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的1.05%。
（3）审议《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订版）》
表决结果：同意5,642万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的98.86%；反对5万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.09%；弃权60万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的1.05%。
（4）审议《第一期员工持股计划管理委员会存续期延长的议案》
表决结果：同意5,672万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的99.39%；反对11万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.19%；弃权24万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.42%。
（5）审议《关于选举黄伟华、陈文进、朱学艺担任第一期员工持股计划管理委员会成员的议案》
表决结果：同意5,672万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的99.39%；反对11万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.19%；弃权24万份，占出席持
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有人会议的持有人所持份额总数的0.42%。
本所律师认为，上述决议表决程序符合法律、法规及《员工持股计划（草案）（修订版）》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议的召集和召开程序符合法律、法规及《员工持股计划（草案）（修订版）》的有关规定，出席本次持有人会议人员的资格和本次持有人会议召集人资格合法有效，本次持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次持有人会议结果按有关规定予以公告。本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文)
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负责人： 经办律师:
卢跃峰 吕 晖
张秀婷
2020年1月16日
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