广州市香雪制药股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
（2020年修订版）
二〇二〇年一月
为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会公布实施的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司公布实施的《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》、《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）》之规定，特制定本办法。
第一章 总则
第一条 员工持股计划的意义
香雪制药依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）》，并通过工会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划的目的在于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司于2015年1月20日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，确立了员工持股的参加对象及确定标准，具体如下：
（一）确定标准
1、根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）近两年未出现重大违纪违规的公司及下属子公司员工；
（3）不含退休返聘及2015年即将退休的员工；
（4）在公司及下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象及认购员工持股计划情况持有人 职务 占持股计划的比例 持有持股计划的份额（万份）
王永辉 董事长、总经理 43.56% 3,485
黄滨 董事、副总经理 0.94% 75
徐力 董事、董事会秘书 0.45% 36
黄伟华 监事 0.94% 75
莫子瑜 监事 0.94% 75
曾仑 技术研发总监 0.94% 75
卢锋 财务总监 0.45% 36
刘艳 中药资源事业部总经理 0.45% 36
谭光华 制药事业部总经理 0.45% 36
康志英 总工程师 0.25% 20
刘国宏 供应链系统质量总监 0.45% 36
其他符合参与标准的员工 50.18% 4,015
合计 100% 8,000
每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划（草案）及后续修订文件出具意见。
存续期延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。
第四条 员工持股计划的股票和资金来源
（一）员工持股计划的股票来源
员工持股计划作为直接持股主体，通过受让香雪财富1号集合计划所持的全部本公司股票作为初始标的股票。2017年1月20日，“广州市香雪制药股份有公司——第一期员工持股计划”通过大宗交易的方式承接受让了“中信建投香雪财富1 号集合资产管理计划”持有的公司股票 7,810,147 股，占公司总股本的 1.18%，成交均价为 10.52 元/股。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。截至公司《员工持股计划草案（2020年修订版）》公告之日，广州市香雪制药股份有公司——第一期员工持股计划持有香雪制药股票数量为7,810,147股，约占公司现有股本总额的1.18%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、参加对象合法自筹资金；
2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于控股股东借款、银行借款等。
若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，且融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，由上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司向员工持股计划提供财务资助，员工持股计划再行支付补仓金额或融资利息。
第五条 员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
1、根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案），公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起生效。
2017年1月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长36个月的议案》及相关议案，同意将第一期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2020年1月19日止。
2020年1月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长36个月的议案》及相关议案，同意将第一期员工持股计划进行延期，存续期在上次延期终止日的基础上再延长36个月，至2023年1月19日止。
2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划的存续期届满后未实施有效延期，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年6月19日至2016年6月18日，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划新购入的公司股票不设定锁定期。
2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会初步判断是否参与及资金解决方案，员工持股计划需就是否参与再融资认购提交持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的管理
第六条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第七条 持有人的权利与义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利
1、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
2、依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
（二）持有人的义务
（1）遵守有关法律、法规和《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）》、《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订版）》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第八条 持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）制定和修订员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项
（9）法律、法规、规章及规范性文件规定的持有人会议其他职权。
第九条 持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十条 持有人会议表决程序
1、本员工持股计划每1计划份额有一票表决权；
2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式；
3、每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
4、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
第十一条 持有人会议的提案
1、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
2、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十二条 管理委员会的构成
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第十三条 管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 管理委员会的职责与职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：
1、负责召集和主持持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、持有人会议授予的其他职责。
第十五条 管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第十六条 管理委员会的召开
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员；
2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
第十七条 管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十八条 管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名管理委员会委员（包括管理委员会主任），并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案应包括征集并选举管理委员会委员。会议通知应说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的候选人情况。持有人每一元出资为一计划份额，每一计划份额有一票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人；
2、持有人会议推选2名持有人计票和监票。得票最多的3名候选人当选管理委员会委员；
3、管理委员会的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
第四章 员工持股计划的资产构成、权益分配及保障
第十九条 员工持股计划的资产及其投资
（一）资产的构成
1、员工持股计划通过受让香雪财富1号集合计划清算时所持的本公司股票，以及后续可能通过二级市场购入或一级市场认购的香雪制药股票；
2、现金及产生的孳息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于香雪制药的固有财产。香雪制药不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的投资
员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。
第二十条 员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。
2、员工持股计划存续期内，持有人未经管理委员会同意不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
3、收益分配：
（1）存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（2）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（3）存续期满或本员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，剩余收益实施分配。剩余收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融结构借款的本金及利息（如有），第二、偿还控股股东广州市昆仑投资有限公司在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而净垫付的资金；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
在实施分配前，若经测算员工持股计划持有的全部资产可变现金额尚不足以支付以上前两部分的支付义务，则员工持股计划持有人不再享受任何财产分配，员工持股计划拥有的全部资产可变现金额与前两部分支付义务的缺口部分由控股股东代为补足。
4、发生下列情形之一的，持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始认购成本与所持份额对应的净资产值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，或者决定持股计划终止清算后，持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
其中，持有人所持份额对应的净资产值=（员工持股计划所持全部资产可变现金额－收益分配前四项支付义务金额）×持有人持有份额数÷员工持股计划份额总数。,若按此公式计算累计净值低于0，则累计净取值为0。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
4、持有人身故，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按本办法规定的员工持股计划收益分配方式分配剩余资产。
第五章 附则
第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十二条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十三条 本管理办法经公司董事会审议通过后方可实施。
第二十四条 本管理办法的解释权属于董事会。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年1月16日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
