广发证券股份有限公司
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
2019年度现场检查报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：蓝盾股份
保荐代表人姓名：朱保力 联系电话：13924184417
保荐代表人姓名：陈源 联系电话：15916618787
现场检查人员姓名：朱保力、陈源、耿世哲
现场检查对应期间：2019年1月1日-2019年12月31日
现场检查时间：2019年12月15日-2019年12月31日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅三会文件等资料，对相关人员进行访谈
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅审计委员会会议记录、内部审计工作计划和报告、内部控制评
价报告等资料，与审计委员会和内部审计人员进行访谈
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，与公司股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对，访谈相关人员等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》
等制度，与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通，查阅
董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金账户的划款凭证、监管协议、募集资金专户明细
账等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司截至2019年三季度财务报告等资料，与公司财务部门负责
人进行访谈了解公司业绩情况，查阅同行业业绩情况等
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告，检查公司股东的相关承诺事项
及执行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：与相关人员进行访谈，了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，
并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证，查阅会计师事务所、律师事务所
及其他证券服务机构提供的专业意见
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
在本期持续督导现场检查工作中，保荐机构主要关注如下事项，并向投资者作出以
下提示：
1、上市公司子公司中经汇通电子商务有限公司因业务调整、营运资金周转等原因，
较多合作商户暂停或结束了合作，导致一些机构、个人用户申请退款，并引发了用
户的投诉以及部分合作商户的诉讼，且截至目前尚未消除；
2、截至 2019年第三季度末，在流动资产方面，上市公司有息负债占货币资金余额
比例较大，且上市公司应收账款和预付款项占总资产比例较大；
3、截至2019年第三季度末，在非流动资产方面，上市公司的固定资产、在建工程、
无形资产以及商誉占总资产比例较大，其中商誉涉及收购的部分子公司如中经汇通
电子商务有限公司等，存在2019年度经营情况不佳的情况；
4、上市公司因员工离职率提高，从而使得销售费用、管理费用、研发费用中职工薪
酬存在下降情况；
5、上市公司电商运营业务发展不达预期，特别是三季度下滑较快，导致上市公司2019
年前三季度业绩存在下降的情况；
6、上市公司已终止实施股份回购，计划的股份回购金额（4,000-8,000万元）与实际
实施金额（219.92万元）差异较大，已于2019年11月13日收到深圳证券交易所下
发的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第
154号），保荐机构已于前期多次通过现场会议、正式发函等方式对此股份回购事项
予以提醒；
7、截至目前，上市公司实际控制人股权质押比例较高，且部分股票存在被冻结的情
况。
保荐机构将持续关注上述事项，督促上市公司加强财务管控等内部控制特别是针对
子公司的管理。审慎决策、诚实守信、规范运作，按照相关监管要求持续做好信息
披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限
公司2019年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
朱保力 陈 源
广发证券股份有限公司
2020年1月16日
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