证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2020-008
晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置自有资金
进行投资理财暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）及全资子公司拟使用闲置自有资金与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）等关联方公司共同投资短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品。
?交易风险：本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为35,000万元。
?该交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率和收益水平，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币 50,000 万元（含本数）的自有资金择机投资金融机构发行的理财产品，其中与兵工财务有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中兵财富资产管理有限责任公司等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，本投资风险低、安全性高。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
兵工财务、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵工财务、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人，此次投资事项构成关联交易。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为35,000万元。
二、关联方的基本情况
（一）兵工财务有限责任公司
1、组织形式：有限责任公司
2、成立时间：1997年6月4日
3、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
4、法定代表人：邱江
5、注册资本：317,000万元
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
7、主要股东：中国兵器工业集团有限公司
8、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占2.84%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2019年与兵工财务签订了《金融服务协议》和《金融服务补充协议》，办理相关金融服务业务。
9、财务情况：截至2019年9月30日，兵工财务总资产为9,075,871万元，所有者权益为657,630万元；2019年1-9月营业收入为75,784万元，净利润为45,606万元。
10、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（二）中兵投资管理有限责任公司
1、组织形式：有限责任公司
2、成立时间：2014年03月18日
3、住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
4、法定代表人：史艳晓
5、注册资本：100,000万元
6、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
7、主要股东：中国兵器工业集团有限公司
8、关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵投资的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵投资没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。
9、财务情况：截至2019年9月30日，中兵投资总资产为2,626,418万元，所有者权益为680,936万元；2019年1-9月营业收入为99,683万元，净利润为34,112万元。
（三）中兵财富资产管理有限责任公司
1、组织形式：有限责任公司
2、成立时间：2017年9月28日
3、住所：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号
4、法定代表人：李子福
5、注册资本：300,000万元
6、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
7、主要股东：中兵投资管理有限责任公司
8、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
9、关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。
10、财务情况：截至2019年9月30日，中兵财富总资产为481,723万元，所有者权益为326,962万元；2019年1-9月营业收入为53,569万元，净利润为24,370万元。
三、关联交易基本情况
（一）投资产品范围
公司及全资子公司使用闲置自有资金与兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，本投资风险低、安全性高。
（二）投资额度
在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过 50,000 万元（含本数）与兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方公司合作进行投资理财，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
（三）额度有效期
上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。
（四）实施方式
在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定购买单笔不超过 20,000 万元（含本数）额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资目的及对公司的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。
（二）本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性，公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
（三）公司及全资子公司使用闲置自有资金与兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资或购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利影响，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事长在上述授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司证券部和财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计与风险管理部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部负责建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露理财产品投资以及相应的损益情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年1月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》，其中关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易议案的详尽资料，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）的自有资金择机投资金融机构发行的理财产品，其中与兵工财务有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中兵财富资产管理有限责任公司等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见：公司（含全资子公司）拟使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项，符合公司经营发展需求，有利于提高公司的资金使用效率及增加投资收益，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。本委员会同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、晋西车轴第六届董事会第十六次会议决议
2、晋西车轴第六届监事会第十四次会议决议
3、晋西车轴独立董事事前认可意见
4、晋西车轴独立董事独立意见
5、晋西车轴董事会审计委员会书面审核意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇二〇年一月十五日
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