北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》
之
专项核查意见
致：深圳市索菱实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“相关规定”），北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所2019年12月30日出具的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第467号）（以下简称“《关注函》”）的相关问题，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与《关注函》有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时（如有），已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。为出具本专项核查意见，金杜已对相关材料和问题进行了必要的核查和验证。本专项核查意见的出具已得到上市公司的如下保证：
1.上市公司已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2.上市公司提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本专项核查意见仅供答复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为答复《关注函》所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、根据《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，你公司的实际控制人将由肖行亦变更为许培锋，许培锋通过中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）及其一致行动人持有你公司 12.18%的股份，请说明：（1）请结合你公司主要股东持有股份和投票权的情况、董事会成员的选任安排等说明你公司实际控制人已发生变更的依据；（2）中山乐兴仅持有你公司12.18%的股份，请说明其目前持股比例过低是否会导致你公司存在控制权不稳定的风险；（3）肖行亦及中山乐兴方面为了稳定公司控制权拟采取的措施及相关安排；（4）请说明许培锋及其一致行动人后续是否存在继续增持你公司股份的明确计划，包括但不限于拟增持方式、增持数量和具体期限。请律师对上述事项核查并发表意见。（《关注函》之“二、关于实际控制人发生变更”之问题7）
（一）请结合你公司主要股东持有股份和投票权的情况、董事会成员的选任安排等说明你公司实际控制人已发生变更的依据
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：…（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；…”根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：…3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；…”
根据肖行亦与中山乐兴签署的《关于深圳市索菱实业股份有限公司之控制权变更框架协议》（以下简称“《控制权变更框架协议》”）以及上市公司2019年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议的相关公告，经董事会、股东大会等相关程序，中山乐兴提名的3名董事候选人已实际获选，占上市公司董事会全体成员的半数以上，其中中山乐兴提名的2名非独立董事，占全体非独立董事的半数以上。具体情况如下：
序号 董事姓名 身份 提名人
1 盛家方 非独立董事（董事长） 中山乐兴
2 闵耀功 非独立董事 中山乐兴
3 陈实强 独立董事 中山乐兴
4 萧行杰 非独立董事（副董事长） 肖行亦
5 周虎城 独立董事 肖行亦
同时，根据上市公司提供的相关协议、投票权放弃的声明与承诺以及截至2019年12月31日的股东名册等资料，肖行亦及其一致行动人萧行杰合计持股146,475,030股（约占上市公司总股本的34.73%），其中有表决权的股份数量为0股；中山乐兴及其一致行动人深圳前海新好投资有限公司（以下简称“前海新好”）、王刚合计持股51,376,310股（约占上市公司总股本的12.18%），其中有表决权的股份数量为 51,376,310 股（约占上市公司现有总股本的12.18%）。目前，按照所持有表决权的股份数量排序，中山乐兴为上市公司第一大股东，中山乐兴及其一致行动人所持股份占全部有表决权股份的 18.66%，且不存在其他单一持有表决权股份数量超过5%的股东。
综上，本所及经办律师认为，中山乐兴通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；同时，按照所持有表决权的股份数量排序，中山乐兴为上市公司第一大股东，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，上市公司的控股股东（实际控制人）拟发生变更。
（二）中山乐兴仅持有你公司12.18%的股份，请说明其目前持股比例过低是否会导致你公司存在控制权不稳定的风险
截至本专项核查意见出具日，上市公司存在如下控制权不稳定的风险：
1.本次权益变动尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查，存在因经营者集中审查未通过而不得实施的风险；
2.根据相关资料，肖行亦及其一致行动人萧行杰本次放弃表决权的上市公司股份目前全部处于司法冻结或质押状态，存在因司法处置、强制平仓等原因导致肖行亦及其一致行动人萧行杰被动减持，进而导致上市公司股东表决权比例变动，影响上市公司控制权稳定的风险；
对此，中山乐兴及其财务顾问已在《详式权益变动报告书》以及《中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中进行了相应的风险提示。
（三）肖行亦及中山乐兴方面为了稳定公司控制权拟采取的措施及相关安排
1. 改选董事会
根据肖行亦与中山乐兴签署的《关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议》以及上市公司2019年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议的相关公告，中山乐兴提名的三位董事会候选人已获选为上市公司第四届董事会成员。
2. 放弃表决权
根据肖行亦及其一致行动人萧行杰2019年12月25日分别出具的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》（以下简称“《声明与承诺》”），肖行亦、萧行杰已无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。
同时，根据肖行亦及其一致行动人萧行杰2020年1月9日分别出具的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的补充声明与承诺》（以下简称“《补充声明与承诺》”），在肖行亦完全、足额向中山乐兴偿还借款本金及利息后，未经中山乐兴书面同意，肖行亦、萧行杰不要求恢复行使表决权。
3. 增持
根据中山乐兴的说明，若未来出现其他股东大量增持上市公司股份，导致上市公司控制权存在不稳定风险的，中山乐兴不排除在适当时机通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式增持上市公司股份，并在相关增持事项发生后严格依
据相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
4. 资金支持
根据肖行亦与中山乐兴签署的《控制权变更框架协议》，中山乐兴后续将向上市公司提供资金支持，纾解上市公司财务困难，保持上市公司经营稳定。
（四）请说明许培锋及其一致行动人后续是否存在继续增持你公司股份的明确计划，包括但不限于拟增持方式、增持数量和具体期限。
根据相关主体分别出具的书面说明，许培锋、中山乐兴、前海新好、王刚不排除后续在适当时机增持上市公司股份，但是截至目前暂无明确的增持计划。
二、根据《关于控股股东签署〈控制权变更框架协议〉的公告》，肖行亦无条件且不可撤销地放弃1.43亿股股份对应的表决权，请说明以下事项并请律师发表明确意见：（1）肖行亦放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法效力；（2）《控制权变更框架协议》中，肖行亦与中山乐兴约定了表决权恢复条款，请说明表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是否冲突；（3）肖行亦后续是否存在拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权的可能及相应的解决措施；（4）请结合《控制权变更框架协议》双方的具体约定，对照《上市公司收购管理办法》中的相关规定，说明肖行亦与许培锋、中山乐兴之间是否存在导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排，中山乐兴是否需要按照《收购管理办法》的规定向上市公司股东发出全面要约或部分要约；（5）请说明肖行亦放弃表决权的期限，是否为过渡性安排，肖行亦及其关联方后续是否存在明确的股权转让计划和安排；（6）肖行亦除放弃表决权外，是否就其他股东权利，如股东大会召开请求权、股东提名权及提案权、股东大会参会权及投票权、收益权、处分权等进行约定，若有，请详细说明；（7）请说明肖行亦作为你公司控股股东，是否存在占用上市公司资金、上市公司为其提供违规担保或其他滥用股东权利损害上市公司利益的情况，并说明本次控制权转让是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的相关规定；（《关注函》之“二、关于实际控制人发生变更”之问题8）
（一）肖行亦放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法效力
根据上市公司《关于控股股东签署<控制权变更框架协议>的公告》（公告编号：2019-130）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-129）以及肖行亦、萧行杰、中山乐兴的说明，上市公司自2018年底以来遭遇了重大困难、陷入债务纠纷，肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃表决权，是为了支持中山乐兴成为上市公司的控股股东，并取得对上市公司的控制权，以进一步纾解上市公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展；中山乐兴成为上市公司控股股东之后，将积极协助上市公司加强主业，拓宽融资渠道，助力维持并进一步巩固上市公司的行业地位。
根据上市公司2018年年度报告及截至2019年12月31日的股东名册，肖行亦、萧行杰为上市公司合法股东，依法持有上市公司股份。肖行亦、萧行杰签署《声明与承诺》《补充声明与承诺》，系基于《控制权变更框架协议》安排及自身真实意思表示，不存在违反法律法规的情形，因此，本所及经办律师认为，肖行亦放弃表决权的行为合法、合规，具有法律约束力。
（二）《控制权变更框架协议》中，肖行亦与中山乐兴约定了表决权恢复条款，请说明表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是否冲突
根据《控制权变更框架协议》第3.7条的约定，肖行亦完全、足额偿还中山乐兴借款本金及利息后，中山乐兴应当书面同意肖行亦恢复表决权的行使。
根据肖行亦签署的《声明与承诺》，“自本承诺函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃持有上市公司143,334,030股股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。在本人完全、足额还清中山乐兴向本人出借的借款本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使”。
根据肖行亦签署的《补充声明与承诺》，“在本人完全、足额向中山乐兴偿还借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息后，未经中山乐兴书面同意，本人不要求恢复行使表决权。如本人此前就深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权恢复事项作出的任何协议约定或承诺，与本声明与承诺不一致的，以本声明与承诺为准”。
本所及经办律师认为，肖行亦作出“无条件且不可撤销”的承诺，指该项承诺本身不附带生效条件，且该等承诺一旦承诺人作出，其本人不得单方擅自撤销；表决权恢复条款指双方约定的恢复条件实现后，中山乐兴书面同意肖行亦恢复表决权的行使。因此，表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是不同情况下权利义务安排，不存在冲突。
（三）肖行亦后续是否存在拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权的可能及相应的解决措施
根据肖行亦的书面说明，为有效纾解上市公司经营困难的局面，同时考虑到自身的资产情况及其担保情况，肖行亦将严格恪守《控制权变更框架协议》《声明与承诺》《补充声明与承诺》的内容，不会拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权。
根据肖行亦、中山乐兴签署的《控制权变更框架协议》以及肖行亦出具的《声明与承诺》《补充声明与承诺》，肖行亦已无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权，在肖行亦完全、足额偿还中山乐兴借款本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，肖行亦不恢复表决权的行使；在肖行亦完全、足额偿还中山乐兴借款本金及利息后，非经中山乐兴书面同意，肖行亦不要求恢复表决权的行使。如果肖行亦采取拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权等违背《控制权变更框架协议》《声明与承诺》《补充声明与承诺》的行为，则中山乐兴有权要求肖行亦承担违约责任，包括采取措施纠正或补救，以及在未及时补救时就中山乐兴维护自身权益所产生的全部费用、支出等给予全额的损害赔偿、损失赔偿、补偿等。
（四）请结合《控制权变更框架协议》双方的具体约定，对照《上市公司收购管理办法》中的相关规定，说明肖行亦与许培锋、中山乐兴之间是否存在导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排，中山乐兴是否需要按照《收购管理办法》的规定向上市公司股东发出全面要约或部分要约
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，结合《控制权变更框架协议》、上市公司公告文件以及肖行亦、许培锋、中山乐兴出具的书面说明，肖行亦与中山乐兴之间目前存在债权债务关系，肖行亦应当向中山乐兴偿还借款本金及利息，该情形不属于导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排。除此之外，肖行亦与中山乐兴、许培锋之间不存在导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排，不需要按照《收购管理办法》的规定向上市公司股东发出全面要约或部分要约。
（五）请说明肖行亦放弃表决权的期限，是否为过渡性安排，肖行亦及其关联方后续是否存在明确的股权转让计划和安排
《控制权变更框架协议》经肖行亦、中山乐兴签署即生效；《声明与承诺》《补充声明与承诺》经肖行亦签署即有不可撤销的法律效力。
根据肖行亦的书面说明，本次放弃表决权事项不是过渡性安排，截至2019年12月25日，肖行亦与中山乐兴及相关方签署的《股份转让框架协议》《表决权委托协议》《不可撤销的表决权委托协议》均已解除，肖行亦后续不存在明确的股权转让计划和安排。
（六）肖行亦除放弃表决权外，是否就其他股东权利，如股东大会召开请求权、股东提名权及提案权、股东大会参会权及投票权、收益权、处分权等进行约定，若有，请详细说明
根据《控制权变更框架协议》第3.1条，肖行亦同意，为实现本次控制权变更，自股东大会审议通过豁免其“在锁定期届满后的24个月内不改变本人作为发行人控股股东的地位”的议案且新一届董事会、监事会选举完成之日起，肖行亦及其一致行动人无偿、不可撤销地放弃所持上市公司全部股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权等相关权利。非经中山乐兴书面同意，肖行亦不恢复表决权的行使。
根据《控制权变更框架协议》第3.2条肖行亦及其一致行动人放弃表决权，放弃的具体权利包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举或罢免董事、监事及其他议案；法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
（七）请说明肖行亦作为你公司控股股东，是否存在占用上市公司资金、上市公司为其提供违规担保或其他滥用股东权利损害上市公司利益的情况，并说明本次控制权转让是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第七条规定：“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”
根据上市公司《关于对深圳证券交易所问询函（【2019】第184号）的回复公告》（公告编号：2019-074）、《关于对外担保事项的更正说明公告》（公告编号：2019-081）及上市公司提供的材料以及肖行亦的书面说明，截至2018年12月31日，上市公司存在一项担保事项经上市公司董事会审议通过后，未依法履行信息披露义务，除该项担保之外，上市公司不存在其他的对外担保。该项担保的具体情况见下述表格：
序 担保发生的 担保金额（万 担保 担保 占最近一期
号 时间 元，未包含利息 人 被担保人 债权人名称 类型 经审计净资
及其他） 产的比例
2017年07 上市 九江妙士 中安百联（北 连带
1 月27日 7,500 公司 酷实业有 京）资产管理 保证 5.66%
限公司 有限公司
根据上市公司《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-127）、亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A专审字（2019）0089号《深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，并经上市公司说明，上市公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表账载记录中存在多计应收账款、营业收入，多计成本、少计费用等会计差错，前期会计差错中存在个人卡及其他公司账户以冲减应收账款等形式将资金转入上市公司，后通过往来款等形式将资金转出，从而形成往来款挂账情形。
在上述导致前期会计差错的相关事项中，可能存在肖行亦占用上市公司资金或其他滥用股东权利损害上市公司利益的情况，由于目前监管机构正在立案调查中，最终以监管机构调查结论为准。
根据肖行亦出具的书面说明，本次上市公司控制权拟发生变更，是因为上市公司原控股股东肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃所持股份表决权，进而导致中山乐兴及其一致行动人被动变为实际持有公司有效表决权的单一最大股东，目的系为了纾解上市公司困难，集中优势资源支持公司健康发展，本次控制权变更不涉及上市公司股份转让，肖行亦及其一致行动人萧行杰未通过股权份转让方式获取任何转让对价或收益；如后续监管机构认定肖行亦存在占用上市公司资金或其他滥用股东权利损害上市公司利益的情形，肖行亦将依法承担有关法律责任。
三、请你公司说明肖行亦和中山乐兴前期签署《股份转让框架协议》及表决权委托协议签署但未及时披露的原因，双方之间是否存在其他应披露而未披露的协议或交易安排。（《关注函》之“三、关于《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》”之问题11）
根据上市公司披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>的公告》（公 告编号：2018-052）、《关于控股股东签署<股份转让框架协议>及<表决权委托协议>情况的说明公告》（公告编号：2019-131）、《关于深圳证监局决定对公司采取责令改正措施的整改报告》（公告编号：2020-004）以及《关于“深圳证监局决定对公司采取责令改正和责令公开说明措施”的整改报告》，上市公司相关信披人员函询邮件记录、肖行亦与中山乐兴的回函文件等资料，相关情况如下：
1. 在收到《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第211号）（以下简称“211号问询函”）之前，上市公司相关信披人员不知晓肖行亦与中山乐兴之前签署《股份转让框架协议》及表决权委托协议的事实，因此未予以披露；
2. 在收到211号问询函之后，上市公司相关信披人员分别以邮件形式询问肖行亦与中山乐兴相关情况。根据双方的回函，中山乐兴确认双方已签署《借款协议》《表决权委托协议》，并要求上市公司进行公告和披露；肖行亦确认未与中山乐兴签署相关协议、不认可中山乐兴所主张表决权的相应材料的真实性，其与中山乐兴之间不存在未披露的股权转让协议或表决权委托协议，不存在《证券法》《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所相关规则规定的应披露权益变动的情形。由于无法确认相关事实，上市公司相关人员出于审慎原则未对上述内容进行公开披露；
3. 2019年12月，上市公司相关人员收到肖行亦、中山乐兴签署的《<股份转让框架协议>解除协议书》《<表决权委托协议>的解除协议》《<不可撤销的表决权委托协议>的解除协议》《关于深圳市索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议》，在与肖行亦、中山乐兴沟通核实后，上市公司发布了《关于控股股东签署<股份转让框架协议>及<表决权委托协议>情况的说明公告》（公告编号：2019-131），将相关事实予以披露。
根据肖行亦、中山乐兴出具的《关于不存在应披露而未披露的协议或交易安排的承诺》，肖行亦与中山乐兴之间不存在其他应披露而未披露的协议或交易安排。
四、请结合《股份转让框架协议》及表决权委托协议的具体内容和实际履行情况，说明中山乐兴与肖行亦之间是否构成或曾经构成一致关系，并请律师发表专业意见。（《关注函》之“三、关于《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》”之问题12）
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份（；十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。……”
根据上市公司《关于控股股东签署<股份转让框架协议>及<表决权委托协议>情况的说明公告》（公告编号：2019-131），以及肖行亦、中山乐兴的书面确
认，并经本所律师核查相关协议文件，《股份转让框架协议》及表决权委托协议
的具体内容和实际履行情况如下：
1. 2018年8月10日，中山乐兴与肖行亦签署了2份《股份转让框架协议》，约定肖行亦将持有上市公司10,550万股上市公司股份以94,950万元对价转让给中山乐兴。前述2份《股份转让框架协议》签署后，其中4,777.80万股股份（约占上市公司总股本的11.33%）已实际转让给中山乐兴，剩余5,772.20万股股份（约占上市公司总股本的13.69%）因股份锁定暂无法过户，因此肖行亦与中山乐兴指定的主体（兰宇）签署《不可撤销的表决权委托协议》，拟将前述5,772.20 万股股份对应的表决权委托给兰宇行使，后续待锁定期届满再将5,772.20万股股份转让给中山乐兴。
2018年9月，肖行亦与中山乐兴签订《表决权委托协议》，肖行亦拟将另外持有上市公司3,750万股股份（约占上市公司总股本的8.89%）所对应的表决权委托给中山乐兴。
根据《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的约定，肖行亦应向兰宇和中山乐兴委托表决权5,772.20万股（约占上市公司总股本的13.69%）和3,750万股（约占上市公司总股本的8.89%），上述拟委托股份与中山乐兴已实际取得的 4,777.80 万股合计数量为 14,300 万股（约占上市公司总股本的33.91%）。
2. 2019年12月25日，肖行亦与中山乐兴签署《〈股份转让框架协议〉解除协议书》，除转让4,777.80万股股份（约占上市公司总股本的11.33%）的内容外，解除2份《股份转让框架协议》的剩余内容，不再履行。同样在2019年12月25日，肖行亦与中山乐兴签署《表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《表决权委托协议》的任何内容，同时解除《表决权委托协议》，关于委托5,772,20万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行；同日，肖行亦与兰宇签署《不可撤销的表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《不可撤销的表决权委托协议》的任何内容，同时解除《不可撤销的表决权委托协议》，关于委托3,750万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行。
3.根据上市公司的相关公告以及肖行亦、中山乐兴的书面确认：（1）自前述《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》签署至今，肖行亦与兰宇、肖行亦与中山乐兴并未实际执行表决权委托的约定，未实际履行《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的任何内容；（2）自前述《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》签署至本次权益变动事项发生之前，上市公司的控股股东（实际控制人）均为肖行亦，肖行亦在此期间按照自身独立意志参加上市公司董事会、股东大会并进行表决，不存在任何与中山乐兴、前海新好、王刚以及该等主体关联方进行沟通、讨论等任何形式的联系，不存在构成或者曾经构成一致行动的情形；（3）肖行亦与中山乐兴之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“如无相反证据，应当认定为一致行动人”的任一情形。
综上，本所及经办律师认为，肖行亦与中山乐兴曾经签署《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》对表决权委托事宜进行约定，但实际并未履行，自该等协议签署至本次权益变动事项发生之前，上市公司的控股股东（实际控制人）均为肖行亦，肖行亦与中山乐兴不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，并且肖行亦与中山乐兴不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的任一情形，自2018年8月10日签署《股份转让框架协议》至今，肖行亦与中山乐兴不构成也未曾经构成一致行动关系。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：_____________
王立峰
_____________
卢冠廷
单位负责人：_____________
赵显龙
二〇二〇年一月十四日
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