内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
二○二○年一月二十日
2020年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程........................................................................................................................2
一、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
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2020年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年1月20日（星期一）14:00
会议地点：内蒙古乌海市海勃湾区君正长河华府101室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性；
三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：序号 审议事项
1 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
五、股东对会议议案进行投票表决；
六、由监票人宣布表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读法律意见书；
九、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；
十、宣布大会结束。
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议案一：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司拟终止“鄂尔多斯君正循环经济产业链项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金122,574.52万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632 号）核准，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）不超过 53,318.8248 万股（含 53,318.8248 万股）。公司实际发行人民币普通股53,260.8695万股，发行价格为9.20元/股，募集资金总额489,999.9994万元，扣除本次发行费用人民币2,710.33万元，募集资金净额为人民币487,289.6694万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 28 日出具了“大华验字[2015]001310”《验资报告》。
二、本次非公开发行募集资金用途
本次非公开发行经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2015年第三次临时股东大会和2015年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会规定的决策程序。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
1 鄂尔多斯君正循环经济产业链项目 550,024.83 340,889.67
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2 偿还银行贷款 146,400.00 146,400.00
合计 696,424.83 487,289.67
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至目前，公司已按照募集资金使用计划使用募集资金146,400万元偿还银行贷款；使用募集资金220,777.10万元用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目建设（其中包括使用募集资金12,853.58万元置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金）；使用募集资金支付发行费用260.33万元；剩余募集资金122,574.52万元（含利息收入）存放于募集资金专户，具体情况如下：
单位：元
序号 开户行 账号 账户余额
1 中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛 15050172663700000012 8,692.00
大街支行
2 中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛 15050172663700000019 1,225,736,465.43
大街支行
合 计 1,225,745,157.43
为了便于募集资金账户管理，2017年公司对部分账户余额较小的募集资金专户进行了注销处理，对应的账户余额全部转入中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行专户（15050172663700000012），根据《募集资金专户存储三方监管协议》，相应《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（二）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2016年1月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过280,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用。截至2016年3月7日，公司用于投资保本型理财产品的闲置募集资金已全部归还至募集资金专项账户，并收到理财收益726.57万元。
（三）募集资金投资项目的先期投入及置换情况
公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资
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金投资项目建设。公司于2016年1月28日召开了第三届董事会第二十次会议、
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币
12,853.58万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月28日出具的《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]000097号），公司截至2015年12月28日以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币12,853.58万元。
本次置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合监管要求。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2017年3月17日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专户。
2、2016年5月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。截至 2017年4月6日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专户。
3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2018年3月1日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专户。
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4、2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用88,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2018年3月23日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金88,000万元全部归还至募集资金专户。
5、2018年3月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含60,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2019年2月20日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金 60,000 万元全部归还至募集资金专户。
6、2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,000万元（含72,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2019年3月1日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金 72,000 万元全部归还至募集资金专户。
7、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含60,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2020年1月14日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金60,000万元全部归还至募集资金专户。
8、2019年3月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,000万元（含63,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。截至 2020 年 1月14日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金63,000万元全部归还至募集资金专户。
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（五）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。截至本公告日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为142,443.79万元。
四、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
鄂尔多斯君正循环经济产业链项目（以下简称“本次募投项目”）的计划投资额为550,024.83万元，计划使用募集资金340,889.67万元，其余资金由公司自筹解决。通过本次募投项目建设，公司将新建成包括发电机组（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（45万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能30万吨/年，烧碱产能24万吨/年）等在内的循环经济产业链。
截至目前，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目建设情况：
单位：万元
承诺募投项目 已完成情况 累计投入募 募集资金承 投资
集资金金额 诺投资总额 进度
发电机组（330MW） 已完成
45,066.96
变电站（220KV） 已完成
电石炉（45万吨/年） 已建成电石炉（15万吨/年） 32,859.31
聚氯乙烯生产线： 已建成聚氯乙烯生产线： 340,889.67 64.76%
1、聚氯乙烯产能30万吨/年； 1、聚氯乙烯产能10万吨/年； 86,850.83
2、烧碱产能24万吨/年。 2、烧碱产能7万吨/年。
其他 已完成6,000.00万元 6,000.00
铺底流动资金 已完成 50,000.00
合计 - 220,777.10 340,889.67 64.76%
公司综合考虑了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况、公司发展战略布局调整等因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟终
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止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金122,574.52万元（含利息收入）用于
永久补充流动资金，本次拟永久补充流动资金的募集资金占募集资金净额的
25.15%。
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金进行永久补充流动资金不构成关联交易。
五、本次终止部分募集资金投资项目的具体原因
（一）鄂尔多斯君正循环经济产业链项目投资概况
鄂尔多斯君正循环经济产业链项目计划投资额为550,024.83万元。通过本次募投项目建设，公司将新建成包括发电机组（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（45万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能30万吨/年，烧碱产能24万吨/年）等在内的循环经济产业链，具体情况如下：
原材料 鄂尔多斯君正循环经济产业链项目 最终产品
石灰石 发电机组
（330MW）
煤 聚氯乙烯
变电站 （30万吨）
（220KV）
兰炭 烧碱
电石炉 （24万吨）
原盐 （45万吨）
聚氯乙烯
其他 生产线
1、投资概算
本次募投项目总投资550,024.83万元，承诺投资募集资金340,889.67万元，其余资金由公司自筹解决，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 合 计
1 330MW发电机组 58,070.02 17,981.39 26,823.43 102,874.83
2 220KV变电站 6,668.88 3,324.95 2,633.17 12,627.00
3 45万吨电石炉（含气烧 82,647.21 20,939.19 40,580.35 144,166.75
窑）
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4 聚氯乙烯生产线 156,868.62 26,481.78 45,005.85 228,356.24
5 其他 - - - 12,000.00
6 铺底流动资金 - - - 50,000.00
合计 304,254.72 68,727.31 115,042.80 550,024.83
2、项目经济效益评价序号 项 目 金 额 备 注
1 项目总投资（万元） 550,024.83 -
2 年均新增销售收入（万元） 177,935.95 达产正常年份
3 年均利润总额（万元） 53,389.79 达产正常年份
4 年均净利润（万元） 45,381.32 达产正常年份
5 投资回收期（含建设期）（年） 8.93 含建设期2年
6 投资财务内部收益率（%） 10.75 税后
（二）鄂尔多斯君正循环经济产业链项目实际投资情况
截至目前，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目实际投资情况如下：
单位：万元
累计投入 募集资金承 投资
承诺募投项目 已完成情况 募集资金金 诺投资总额 进度
额
发电机组（330MW） 已完成
45,066.96
变电站（220KV） 已完成
电石炉（45万吨/年） 已建成电石炉（15万吨/年） 32,859.31
聚氯乙烯生产线： 已建成聚氯乙烯生产线： 340,889.67 64.76%
1、聚氯乙烯产能30万吨/年； 1、聚氯乙烯产能10万吨/年； 86,850.83
2、烧碱产能24万吨/年。 2、烧碱产能7万吨/年。
其他 已完成6,000.00万元 6,000.00
铺底流动资金 已完成 50,000.00
合计 - 220,777.10 340,889.67 64.76%
截至目前，公司鄂尔多斯君正循环经济产业链项目和偿还银行贷款共计使用募集资金367,177.10万元，占募集资金净额的75.35%。
本次募集资金投资已完成的循环经济产业链项目 2018 年实现净收益约
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34,800万元，2019年1-11月份预计实现净收益约37,500万元。
（三）终止部分募集资金投资项目的具体原因
终止鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的原因主要系受国家政策及公司战略发展布局调整的影响，具体原因如下：
1、政策风险。2016年4月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议批准《关于汞的水俣公约》（以下简称《水俣公约》），《水俣公约》自2017年8月16日起对中国正式生效。2017年8月15日中国环境保护部、外交部、发展改革委、科技部等部门联合下发《水俣公约》生效公告。在批准生效的《水俣公约》中约定“自2017年8月16日起，禁止新建的乙醛、氯乙烯单体、聚氨酯的生产工艺使用汞、汞化合物作为催化剂或使用含汞催化剂。”
在《水俣公约》生效后，公司积极寻求新的工艺替代含汞催化剂，但行业中目前尚未发现可以有效代替的催化剂，在相关技术取得突破及生产工艺成熟前，公司若继续投入资金实施剩余聚氯乙烯、烧碱项目建设，可能存在项目建设中途被叫停或后续各类审批验收面临障碍的风险，进而导致相关项目建成后无法投产并产生效益，存在给公司造成重大损失的风险；
2、项目盈利水平不确定性加强。随着环保政策的趋严、环保督查力度的不断加大，公司聚氯乙烯、烧碱生产的环保投入持续增加，加之宏观经济政策对下游市场需求的影响，募投项目产品的盈利空间也受到不利影响，如果在此情形下仍然继续推进募投项目的建设，募投项目建成后的新增产能会使公司面临更大的市场竞争压力，存在无法实现项目预期收益的风险；
3、终止剩余募投项目建设不会损害公司股东的利益。公司已投入建设完成的募投项目已投入使用，本次拟终止的剩余募投项目尚未开工建设，且尚未进行任何投入，剩余募投项目的终止不会对公司目前的经营业绩产生影响。终止剩余募投项目建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，从而更好地维护股东利益。
六、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公
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司综合考虑了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况、公司发展战略
布局调整等因素作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不
存在其他损害股东利益的情形。
公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金122,574.52万元（含利息收入）用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金将有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司资本结构，并促进公司业务长远发展，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，提高经营效益，为股东创造更大的价值。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范使用该部分资金。
请公司股东大会审议。
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