中信证券股份有限公司
关于莲花健康产业集团股份有限公司调整资本公积金
转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
上海证券交易所：
2019年10月15日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）作出（2019）豫16破申7号《民事裁定书》，裁定莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“上市公司”或“公司”）进入重整程序，并于同日指定北京市金杜律师事务所担任管理人。莲花健康于2019年12月16日召开重整出资人组会议，表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。2019年12月16日，周口中院作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》（以下“简称《重整计划》”），并终止莲花健康重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整将以莲花健康现有总股本1,062,024,311股为基数，按照每10股转增约2.99333679股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增317,899,644股股票。该等转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人以1.70元/股的价格有条件受让。转增后，莲花健康总股本将由1,062,024,311股增加至1,379,923,955股。
根据《上海证券交易所交易规则（2018修订）》第4.3.2条规定：“除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为莲花健康本次重整的财务顾问，对上述问题经审慎研究后认为，莲花健康本次重整实施资本公积转增股本，需要对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、公司拟对除权价格的参考计算公式进行的调整
本次莲花健康拟将除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）＋重整投资人受让资本公积金转增股票价格×重整投资人受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例]÷（1＋重整投资人受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例）
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。重整投资人受让的资本公积金转增股票价格为1.70元/股，转增股份由重整投资人认购的股份数量为317,899,644股，莲花健康当前总股本为1,062,024,311股，相应的重整投 资 人 受 让 资 本 公 积 金 转 增 股 票 导 致 流 动 股 变 动 比 例 为317,899,644/1,062,024,311。
二、本次对除权参考价格的公式进行调整的合理性
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。一般而言，在上市公司实施股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股，或按价格明显低于市场价格进行配股的情况下，通过除权调低股票价格，使投资者在除权前后的投资成本保持一致性。但上市公司在进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项时，因每股净资产相应增加，而均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。
基于此，在本次重整中，莲花健康申请调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的理由具体如下：
（一）本次资本公积金转增股本不同于一般意义上的分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经周口中院裁定批准后执行，由重整投资人以1.70元/股（参照重整期间上市公司市场平均价格）的价格受让，受让对价将用于清偿公司债务及相关费用，公司原股东实际并未获得转增股份。本次转增前后，上市公司在扩大股本的同时，亦获得了投资者投入的资金，增加了上市公司的所有者权益。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
（二）本次重整后，莲花健康资产负债情况将获得全面优化，企业基本面将发生根本性变化。根据《重整计划》，重整投资人受让资本公积金转增股票所提供的资金将用于清偿莲花健康债务和各项费用，在重整完成后，公司负债规模将大幅降低，财务状况有效改善，每股净资产、每股收益等指标均将由负转正，股东所拥有的股票价值也将相应提高。因此，如按照原公式计算公司股票除权后的价格，则除权后的股价将可能明显低于转增前收盘价，上述股价偏离将对市场产生严重误导，并使公司原股东和重整投资人的权益大幅减少。因此，按照原公式计算的除权价格无法体现公司股票的真实价值，与除权的基本原则和目的存在不符之处。
综上，本财务顾问认为，由于原除权参考价格的计算公式不符合莲花健康本次重整资本公积转增股本的实际情况，因此需对公式进行调整；本次调整后的除权参考价格的计算公式是合理的。
（以下无正文）
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