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《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司出售
资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金
事项的问询函》有关问题的回复
众环专字（2020）170001号
上海证券交易所：
根据贵所2019年12月30日发给海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司出售资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项的问询函》（上证公函【2019】3169 号）（以下简称“问询函”）的内容，我所现就函件中需要会计师核实并发表意见的部分回复如下：
...
二、公告显示，标的资产为募投项目实施主体，标的资产股权转让后，公司将21.85亿元剩余募集资金永久补流。同时，2019年7月6日，公司在回复我部2018年年报问询函的公告中称，受限货币资金为90.13亿元。请公司补充披露：上述剩余募集资金是否包括在公司披露的受限资金中。如是，请公司补充披露受限金额、受限原因，是否存在募集资金被关联方占用无法归还的情形，请公司财务顾问和会计师核实并发表意见。
公司回复：
南海明珠二期21.85亿元剩余募集资金中的17亿元包括在公司《关于 2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：临 2019-057）披露的90.13亿元受限货币资金明细中，受限原因主要为债权人协调机制委员会对于海航集团及旗下公司与银行之间就部分资金的续贷、展期、债务归还等进行统筹协调，定期存款已不再符合现金及现金等价物的属性，出于审慎角度将其列为受限资金，不存在募集资金被关联方占用无法归还的情形。
截至目前，南海明珠二期剩余募集资金金额为21.85亿元，其中以定期存款账户存放的募集资金金额为17亿元，已经过公司2019年5月15日第八届董事会第四十五次会议、2019年10月8日第八届董事会第五十次会议审议通过；以活期银行账户存放的募集资金金额为4.85亿元。上述17亿元定期存款出于审慎角度将其列为受限资金，但21.85亿元均不存在募集资金被关联方占用无法归还的情形。
会计师核实意见：
针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
1、银行函证
我们就公司南海明珠二期项目剩余募集资金账户余额、账户类型及是否存在使用限制等事项向各银行发函确认，并取得银行对账单进行核对。
截至本核查意见出具日，我们取得了各银行回函，回函显示南海明珠二期项目剩余募集资金中17亿元为定期存款，其余4.85亿元均为活期存款，同时各银行回函均确认不存在使用限制。
2、查阅募集资金相关文件
我们查阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、募集资金验资报告、募集资金三方监管协议、募集资金的使用及存放相关资料文件、财务顾问就募集资金历次使用核查意见及相关公告等资料，查阅结果未见异常。
3、检查项目募集资金使用情况
我们取得募集资金使用明细台账，梳理南海明珠二期项目募集资金变动明细情况，检查结果未见异常。
综上，通过执行上述核查程序，截至本核查意见出具日，公司剩余募集资金中定期存款存放金额17亿元、活期账户存放金额4.85亿元。我们在核查中未发现上述剩余募集资金存在使用限制的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年一月十四日
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