德恒上海律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就、第一个行权期行权条件成就及
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：传艺科技/公司 指 江苏传艺科技股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励 《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激
指
计划 励计划（草案）（修订稿）》
公司根据本激励计划规定授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权 指
先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的人员
公司根据本激励计划向激励对象首次授予股票期权和/或限制性
首次授予 指
股票的行为
预留授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予部分预留权益的行为
本激励计划首次授予144名激励对象已获授的限制性股票第一
本次解除限售 指
次解除限售
本激励计划首次授予144名激励对象已获授的股票期权第一次
本次行权 指
行权
本次解除限售及行
指 本次解除限售及本次行权
权
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股
本次回购注销 指
票、注销首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共
和国公司法》
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共
和国证券法》
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办
公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委
《管理办法》 指
员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正
的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《江苏传艺科技股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
《法律意见》 指
除限售期解除限售条件成就、第一个行权期行权条件成就及回
购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就、第一个行权期行权条件成就及
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
法律意见
02F20180603-00006号
致：江苏传艺科技股份有限公司
根据传艺科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受传艺科技的委托，担任传艺科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售及行权、本次回购注销相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为传艺科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意传艺科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但传艺科技做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到传艺科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与传艺科技本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供传艺科技为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售及行权、本次回购注销所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售及行权、本次回购注销已履行的审议程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告文件；3．查阅了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；4．查阅了传艺科技董事会薪酬与考核委员会相关会议决议，第二届董事会第十二次、十三次、十六次、二十次、二十二次会议决议，第二届监事会第八次、九次、十二次、十五次、十七次会议决议，传艺科技2018年第三次临时股东大会决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本激励计划的审议程序
1. 2018年11月26日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。
2. 2018年11月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划及其摘要等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
3. 2018年11月26日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
4. 2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据公司于 2018 年 12 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
5. 2019年8月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表了独立意见。
6. 2019年8月6日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本激励计划授予及授予权益变动情况
1. 2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案，其中关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，公司独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见。
2. 2019年1月14日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
3. 2019年1月30日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予 542.10 万份股票期权，授予日为2019年1月14日，首次授予的股票期权登记完成日为2019年1月29日。
4. 2019年1月30日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予 361.00 万股限制性股票，授予日为2019年1月14日，首次授予的限制性股票的上市日为2019年1月31日。
5. 2019年12月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》。同日，公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见。
6. 2019年12月10日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》。同日，监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（三）本次解除限售及行权、本次回购注销的审议程序
1. 2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项发表了独立意见。
2. 2020年1月14日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并对本次解除限售及行权、本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。
综上，本所承办律师认为，公司就本次解除限售及行权、本次回购注销已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售及行权履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售、股份登记等手续，尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
二、本次解除限售及行权的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查阅了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议决议；3．查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第320ZA0011号《审计报告》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告文件；5．取得传艺科技出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次解除限售情况
1．首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排
根据《激励计划》相关规定，《激励计划》授予的限制性股票自完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
根据《激励计划》相关规定，《激励计划》首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获授
限制性股票数量的比例
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获授
限制性股票数量的比例
自首次授予完成登记之日起满12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一 40%
个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起满24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起满36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一 30%
个交易日当日止
根据《激励计划》及公司于2019年1月30日在巨潮资讯网发布的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，《激励计划》首次授予限制性股票的授予日为2019年1月14日，上市日为2019年1月31日。
经核查，本所承办律师认为，首次授予限制性股票在2020年1月31日即已进入第一个解除限售期。
2．本次解除限售条件的成就情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售条件及成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生相关情形，满足
或无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 本次解除限售的 144 名激励
政处罚或者采取市场禁入措施； 对象未发生相关情形，满足
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 解除限售条件。
e.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
f.外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；
g.中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核 公司 2018 年营业收入为
以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。 1,143,027,794.38元，2017年
营业收入为 668,634,585.88
解除限售条件 成就情况
元，增长率为70.95%，满足
解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进
行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系
数，并进而确定其实际可解除限售数量。
激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人
业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人绩效考核评价表 本次解除限售的 144 名激励
等级 A B C 对象2018年度个人业绩考核
个人绩效考核 1 0.7 0 限结售果条均件为。A，满足全额解除
系数
考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60
激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核
得分大于70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核
得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；
考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售部
分的限制性股票由公司回购并注销。
经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次解除限售条件。
3．本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
经本所承办律师核查，本次解除限售共涉及144名激励对象，可解除限售的限制性股票数量为1,353,120股，具体情况如下：
获授的首次授 本次可解除限 剩余未解除限
序号 激励对象 予限制性股票 售的限制性股 售限制性股票
数量（万股） 票数量（万股） 数量（万股）
1 单国华（董事、副总经理、财务总监） 10.00 4.00 6.00
2 许小丽（董事、董事会秘书、副总经 10.00 4.00 6.00
理）
3 刘赛平（董事、副总经理） 10.00 4.00 6.00
4 张所朝（董事） 4.00 1.60 2.40
5 李静（副总经理） 16.00 6.40 9.60
6 陈桂松（副总经理） 11.60 4.64 6.96
7 陈桂林（副总经理） 12.00 4.80 7.20
8 张清（副总经理） 10.00 4.00 6.00
9 刘林（副总经理） 13.60 5.44 8.16
10 苏品忠（子公司总经理） 14.00 5.60 8.40
11 公司（含子公司）中层管理人员、核 227.08 90.83 136.25
心技术/业务人员（134人）
合计 338.28 135.31 202.97
注：上表中数据按四舍五入保留两位小数计算，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成，下同。
若在本次解除限售前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利股份拆细、配股、锁股等事项，则应对本次解除限售股票数量进行相应调整。
经核查，本所承办律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次行权的情况
1．首次授予股票期权的等待期及行权安排
根据《激励计划》相关规定，等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为12个月。《激励计划》通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
根据《激励计划》相关规定，《激励计划》首次授予的股票期权从授权日起满12个月后，在满足行权条件的前提下，激励对象可按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
行权期 行权时间 股票期权行权比例
第一个行权期 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 30%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 40%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》及公司于2019年1月30日在巨潮资讯网发布的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，《激励计划》首次授予股票期权的授予日为2019年1月14日，登记完成日为2019年1月29日。
经核查，本所承办律师认为，首次授予股票期权自2020年1月14日进入第一个行权期。
2．本次行权条件的成就情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次行权条件及成就情况如下：
行权条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生相关情形，满足
或无法表示意见的审计报告； 行权条件。
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 本次行权的 144 名激励对象
政处罚或者采取市场禁入措施； 未发生相关情形，满足行权
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 条件。
e.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
f.外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；
g.中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年营业收入为
（3）公司层面业绩考核 1,143,027,794.38元，2017年
以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。 营业收入为 668,634,585.88
元，增长率为70.95%，满足
行权条件。
（4）个人层面绩效考核
公司薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年
度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考
核系数，并进而确定其实际可行权数量。
激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核
系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人绩效考核评价表 本次行权的 144 名激励对象
等级 A B C 2018 年度个人业绩考核结果
均为A，满足全额行权条件。
个人绩效考核 1 0.7 0
系数
考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60
激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分
大于70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等
于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于
行权条件 成就情况
60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。
经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次行权条件。
3．本次行权的激励对象及股票期权数量
经本所承办律师核查，本次行权共涉及144名激励对象，可行权的股票期权数量为1,522,260份，采用统一行权方式，可行权股票期权的行权价格为11.14元/股，具体情况如下：
序号 激励对象 获授的股票期 本次可行权股票 剩余未行权数
权数量（万份）期权数量（万份） 量（万份）
1 单国华（董事、副总经理、财务总监） 15.00 4.50 10.50
2 许小丽（董事、董事会秘书、副总经 15.00 4.50 10.50
理）
3 刘赛平（董事、副总经理） 15.00 4.50 10.50
4 张所朝（董事） 6.00 1.80 4.20
5 李静（副总经理） 24.00 7.20 16.80
6 陈桂松（副总经理） 17.40 5.22 12.18
7 陈桂林（副总经理） 18.00 5.40 12.60
8 张清（副总经理） 15.00 4.50 10.50
9 刘林（副总经理） 20.40 6.12 14.28
10 苏品忠（子公司总经理） 21.00 6.30 14.70
11 公司（含子公司）中层管理人员、核 340.62 102.19 238.43
心技术/业务人员（134人）
合计 507.42 152.23 355.19
若在本次行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利股份拆细、配股、锁股等事项，则应对本次行权股票期权数量及行权价格进行相应调整。
经核查，本所承办律师认为，本次行权的激励对象及股票期权数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查阅了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议决议；3．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告文件；4．取得传艺科技出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第七章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
本激励计划首次授予激励对象中16人因个人原因离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对已获授但尚未获准行权的346,800份股票期权进行注销。
（二）本次回购注销涉及的激励对象及权益数量
本次回购注销涉及的激励对象共计 16 名，其中本次注销的股票期权数量为346,800份，本次回购注销限制性股票数量共计227,200股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》，本次回购注销的限制性股票价格为5.62元/股×（1+同期银行基准存款利率），公司将使用自有资金进行回购。
经核查，本所承办律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本次解除限售及行权、本次回购注销已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售及行权履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售、股份登记等手续，尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次解除限售及行权的条件；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量、本次行权的激励对象及股票期权数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
陈海祥
承办律师：_________________
王 威
年 月 日
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