证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2020-002号
中基健康产业股份有限公司
第八届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次临时会议于2020年1月14日（星期二）以传真、通讯方式召开，本次会议于2020年1月10日以传真电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司7名董事在规定的时间内参加了表决，公司独立董事谷莉女士因个人原因缺席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议《关于公司董事会改组选举的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
会议同意：提名李睿先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名谢竹云先生、龚婕宁女士为公司第八届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会和独立董事对上述董事候选人的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为上述董事候选人符合公司董事任职资格。上述公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，与公司其他董事候选人一并提交公司股东大会选举产生。上述非独立董事及独立董事候选人简历，详见附件1。
二、审议《关于修订公司部分管理制度的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
1、股东大会议事规则；
本制度尚需提交公司股东大会审议。
2、董事会议事规则；
本制度尚需提交公司股东大会审议。
3、监事会议事规则；
本制度尚需提交公司股东大会审议。
5、董事会提名委员会实施细则；
6、董事会审计委员会实施细则；
7、董事会薪酬与考核委员会实施细则；
8、董事会战略委员会实施细则；
9、关联交易管理制度；
本制度尚需提交公司股东大会审议。
10、募集资金使用管理制度；
本制度尚需提交公司股东大会审议。
11、内幕信息知情人管理制度；
12、外部信息使用人管理制度；
13、年报信息披露重大差错责任追究制度；
14、内部问责制度；
15、对外担保管理制度。
议案1、2、3、9、10项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于拟修订公司<章程>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
会议同意对公司《章程》以及历次章程修正案有关条款进行修改。《章程修订案》详见附件2。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
详见公司于同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2020年1月14日
附件1：董事候选人简历
附件2：《章程修订案》附件1：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
李睿，男，汉族，1969年4月出生，新疆农业大学学士。1992年8月至1995年12月，时任新疆维吾尔自治区畜牧厅草原总站牧草种子检验检疫中心检验员、检验中心主任；1996年7月至2000年12月，时任新疆金新信托乌鲁木齐市人民路证券营业部行业研究员、投资部经理；1999年1月至2000年12月，于中国人民大学成人教育学院金融专业研究生班学习；2001年1月至2003年10月，时任新疆金新信托股份有限公司投资部基金经理；2003年10月至2005年6月，时任恒信证券股份有限公司投资部总经理；2008年9月至2011年12月，时任源润控股集团股份有限公司副总经理、中垠投资发展有限公司总经理；2012年1月至今，时任无锡汇信嘉业投资管理有限公司法人代表、执行董事兼总经理；2015年5月至2016年12月，时任上海敏迅资产管理有限公司总裁；2017年1月至2018年4月，时任上海益永科技发展有限公司总裁；2018年5至2018年12月，时任南京道富投资管理有限公司执行董事兼总裁；2019年12月13日起，任中基健康产业股份有限公司副总经理。
李睿先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；李睿先生未持有公司股份；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李睿先生不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
二、独立董事候选人个人简历
谢竹云，男，汉族，1975年5月出生，中共党员，南京大学企业管理专业博士研究生学历。1997年7月至1999年1月，江苏省冶金经济管理干部学校助教；1999年1月，至今任江苏大学财经学院、Mpacc教育中心讲师、副教授、MPAcc中心副主任；2013年4月至2017年10月，曾任江苏索普化工股份有限公司独立董事；2015年4月至今，任扬州亚星客车股份有限公司独立董事；2016年4月至今，任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事；2018年7月至今，任镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司（拟上市）独立董事；2018
谢竹云先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；谢竹云先生未持有公司股份；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢竹云先生不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
龚婕宁，女，汉族，1957年10月出生，博士、南京中医药大学教授、博士生导师。1983年7至1984年3月，曾任南京中医学院见习助教；1984年4月至1990年3月，曾任南京中医学院助教；1990年4月至1998年4月，曾任南京中医药大学讲师；1998年5月至2004年4月，曾任南京中医药大学副教授；2004年5月至2019年9月，曾任南京中医药大学教授。
龚婕宁女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；龚婕宁女士未持有公司股份；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，龚婕宁女士不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件2：
《章程修订案》
结合公司经营发展的实际情况，以及未来战略发展需要，公司拟对《章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独持有或者合并持有公司百分之 事会以及单独持有或者合并持有公司百分
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之三以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 可以在股东大会召开10日前提出临时提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
的内容。 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案的内容。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 列明的提案或增加新的提案。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
并作出决议。 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第一百二十六条董事长行使下列职权： 第一百二十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
(二)督促、检查董事会决议的执行； 议；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他 (二)督促、检查董事会决议的执行；
有价证券； (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代 有价证券；
表人签署的其他文件； (四)签署董事会重要文件和应由董事长签
(五)行使法定代表人的职权； 署的其他文件；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
(七)公司当期净资产百分之五以内的包括对 (六)公司当期净资产百分之五以内的包括
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、贷款、委托理财等事项的资金运作 担保事项、贷款、委托理财等事项的资金运
权限，但有关法律、法规、规范性文件、深 作权限，但有关法律、法规、规范性文件、
圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别 深圳证券交易所发布的相关文件及本章程
规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 特别规定的事项除外。该等授权不得合并使
(八)董事会授予的其他职权。 用。
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十九条本章程第一百条关于不得担 第一百三十九条本章程第九十九条关于不
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和 员。
第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
定，同时适用于高级管理人员 和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条总经理对董事会负责，行使 第一百四十二条总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； (五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任 (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
定公司职工的聘任和解聘； 定公司职工的聘任和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议； (九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程和董事会授予的其他职权。 （十）行使法定代表人的职权；
(十一)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十条董事会秘书由董事会委任，董 第一百五十条董事会秘书由董事会委任，董
事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管 事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董 个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士 事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形 (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形
之一的； 之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未 (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚
满三年的； 未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三 (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或
次以上通报批评的； 三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事； (四)本公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师 (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计
和律师事务所的律师； 师和律师事务所的律师；
(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会 (六)深圳证券交易所认定不适合担任董事
秘书的其他情形。 会秘书的其他情形。
第一百五十六条 本章程第一百条关于不得 第一百五十六条 本章程第九十九条关于
担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务； (二)检查公司的财务；
(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职 (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职
务时的行为进行监督，对违反法律、行政法 务时的行为进行监督，对违反法律、行政法
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
(九)相关法律、法规、规章及本章程规定或 承担；
股东大会授予的其他职权。 (九)相关法律、法规、规章及本章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第一百九十三条公司召开董事会的会议通 第一百九十三条公司召开董事会的会议通
知，以第一百八十七条规定的方式及传真、 知，以第一百九十条规定的方式及传真、电
电报、电传方式进行。 报、电传方式进行。
第一百九十四条公司召开监事会的会议通 第一百九十四条公司召开监事会的会议通
知，以第一百八十七条规定的方式及传真、 知，以第一百九十条规定的方式及传真、电
电报、电传方式进行。 报、电传方式进行。
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