广发证券股份有限公司
关于广东凯普生物科技股份有限公司
续租关联方房产的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯普生物续租关联方房产事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
凯普生物正在扩建位于潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4地块的A幢厂房，为了不影响业务的正常开展，公司和全资子公司潮州凯普生物化学有限公司（以下简称“凯普化学”）拟继续租赁关联方伟业工艺（潮州）有限公司（以下简称“潮州伟业”）位于潮州市经济开发试验区高新区D5-5小区的B幢三层、四层以及C幢1层，总建筑面积为2,042㎡，续租期限为二年，续租价格按该地段同类型房屋的市场价格确定，与现执行的合同价格一致，续租期内租金总金额为49万元。如公司正在扩建的位于潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4地块的A幢厂房在租赁期限内建成并投入使用，且公司及全资子公司凯普化学届时拟不再使用本次关联交易租赁的全部或部分房屋的，董事会授权总经理届时全权办理终止本次关联交易房屋租赁合同事宜，包括但不限于签署《终止<房屋租赁合同书>协议书》。
（二）关联交易标的的基本情况
交易标的房屋位于潮州市经济开发试验区北片高新区D5-5小区（B幢）3层、潮州市经济开发试验区北片高新区D5-5小区（C幢）一楼、潮州市经济开发试验区北片高新区D5-5小区（B幢）4层，潮州伟业为上述固定资产的所有权人，该标的目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
二、主要关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
名称：伟业工艺（潮州）有限公司
住所：广东省潮州经济开发试验区高新区D5-5小区
统一社会信用代码：914451007528790898
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：黄伟雄
注册资本：400万港元
经营范围：生产、销售：各类手袋、服装、工艺品。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)；
股权结构：香港伟业实业公司持股100%，香港伟业实业公司为黄伟雄控制的一人无限责任公司。
（二）关联关系说明
公司董事长黄伟雄是潮州伟业的实际控制人，公司董事王建瑜担任潮州伟业的副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
公司和凯普化学续租上述房屋的租金价格根据附近同类房屋的租赁价格定价，与原租赁合同价格一致，不存在有失公允的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司向关联方潮州伟业续租上述房屋分别作为办公场所、仓库和食堂，是公司经营发展需要，有合理的定价依据，关联交易金额小，占营业成本的比例小，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
五、保荐机构发表核查意见的具体依据
保荐机构通过对公司有关人员进行访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关协议、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
六、关联交易履行的审批程序
1、公司《关于续租关联方房产的议案》已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。公司董事长黄伟雄、董事王建瑜、管乔中（王建瑜之配偶）、管秩生（王建瑜之子）、杨小燕（管乔中之弟媳）作为关联董事回避表决。
2、根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，基于客观公正的立场，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、本次关联交易所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司续租关联方房产事项已经公司董事会审议批准，关联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场化为原则参考市场公允价格确定协议价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、保荐机构对公司续租关联方房产事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司续租关联方房产的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨华川 郑允新
广发证券股份有限公司
年 月 日
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