证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2020-005
广东凯普生物科技股份有限公司
关于续租关联方房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在扩建位于潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4地块的A幢厂房，为了不影响业务的正常开展，公司和全资子公司潮州凯普生物化学有限公司（以下简称“凯普化学”）拟继续租赁关联方伟业工艺（潮州）有限公司（以下简称“潮州伟业”）位于潮州市经济开发试验区高新区D5-5小区的B幢三层、四层以及C幢1层，总建筑面积为2,042 ㎡，续租期限为二年，续租价格按该地段同类型房屋的市场价格确定，与现执行的合同价格一致，续租期内租金总金额为49万元。
公司董事长黄伟雄是潮州伟业的实际控制人，公司董事王建瑜担任潮州伟业的副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2020年1月14日召开的公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于续租关联方房产的议案》，公司董事长黄伟雄、董事王建瑜、管乔中（王建瑜之配偶）、管秩生（王建瑜之子）、杨小燕（管乔中之弟媳）作为关联董事回避表决。本次关联交易在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：伟业工艺（潮州）有限公司
住所：广东省潮州经济开发试验区高新区D5-5小区
统一社会信用代码：914451007528790898
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：黄伟雄
注册资本：400万港元
经营范围：生产、销售：各类手袋、服装、工艺品。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)；
股权结构：香港伟业实业公司持股100%，香港伟业实业公司为黄伟雄控制的一人无限责任公司。
构成关联关系的说明：公司董事长黄伟雄是潮州伟业的实际控制人，公司董事王建瑜担任潮州伟业的副董事长。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的房屋位于潮州市经济开发试验区北片高新区D5-5小区（B幢）3层、潮州市经济开发试验区北片高新区D5-5小区（C幢）一楼、潮州市经济开发试验区北片高新区D5-5小区（B幢）4层，潮州伟业为上述固定资产的所有权人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
公司和凯普化学续租上述房屋的租金价格根据附近同类房屋的租赁价格定价，与原租赁合同价格一致，不存在有失公允的情形。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体和主要内容序号 交易标的房屋 面积 出租人 承租人 用途 续租期限 租金
潮州市经济开发
1 试验区北片高新 1,000 ㎡ 潮州伟 公司 办公 2年 120,000
区D5-5小区（B 业 元/年
幢）3层
潮州市经济开发
2 试验区北片高新 42 ㎡ 潮州伟 公司 食堂 2年 5,000
区D5-5小区（C 业 元/年
幢）1层
潮州市经济开发
3 试验区北片高新 1,000 ㎡ 潮州伟 凯普化 仓库 2年 120,000
区D5-5小区（B 业 学 元/年
幢）4层
（二）付款方式
序号 交易标的房屋 付款方式
潮州市经济开发试验区北片高 租金按月结算，公司每月第五日前按银行转账付款
1 新区D5-5小区（B幢）3层 方式缴付租金给潮州伟业。潮州伟业开具相应的租
赁发票
2 潮州市经济开发试验区北片高 租金按年度支付，潮州伟业向公司开具相应的发票
新区D5-5小区（C幢）1层
潮州市经济开发试验区北片高 租金按月结算，凯普化学每月第五日前按银行转账
3 新区D5-5小区（B幢）4层 付款方式缴付租金给潮州伟业。潮州伟业开具相应
的租赁发票
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易全部使用公司自有资金。本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存在同业竞争等情况。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司向关联方潮州伟业续租上述房屋分别作为办公场所、仓库和食堂，是公司经营发展需要，有合理的定价依据，关联交易金额小，占营业成本的比例小，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，公司、凯普化学除向潮州伟业租赁上述房屋外，不存在其他关联交易。年初至本公告日，公司、凯普化学与潮州伟业的交易金额均为0万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司和子公司潮州凯普生物化学有限公司本次续租关联方伟业工艺（潮州）有限公司的房屋的关联交易具有其必要性，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
上述关联交易需依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事黄伟雄、王建瑜、管乔中、管秩生、杨小燕需按相关规定回避表决。
2、独立董事独立意见
经审议，我们认为：因公司位于潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4地块的A幢厂房正在扩建，为了不影响业务的正常开展，公司和子公司潮州凯普生物化学有限公司续租关联方伟业工艺（潮州）有限公司的房屋，具有其必要性，交易价格根据附近同类房屋的租赁价格确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，经研究，一致同意续租上述房屋。
十、保荐机构核查意见
1、公司续租关联方房产事项已经公司董事会审议批准，关联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场化为原则参考市场公允价格确定协议价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、保荐机构对公司续租关联方房产事项无异议。
十一、其他
如公司正在扩建的位于潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4地块的A幢厂房在租赁期限内建成并投入使用，且公司及全资子公司凯普化学届时拟不再使用本次关联交易租赁的全部或部分房屋的，董事会授权总经理届时全权办理终止本次关联交易房屋租赁合同事宜，包括但不限于签署《终止<房屋租赁合同书>协议书》。
十二、备查文件:
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于续租关联方房产的事前认可意见》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司续租关联方房产的核查意见》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
2020年1月14日
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