北京市中伦律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一八年九月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Chengdu ? Wuhan ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing? Hong Kong ? Tokyo ? London ? New York ? Los Angeles ? San
目 录
第一章 引言.......................................................................................................................3
一、律师事务所及经办律师简介.......................................................................................3
二、本所律师制作法律意见书的工作过程.......................................................................4
三、声明事项.......................................................................................................................6
四、释义...............................................................................................................................7
第二章 正文.....................................................................................................................11
一、本次发行并上市的批准和授权.................................................................................11
二、发行人本次发行并上市的主体资格.........................................................................14
三、发行人本次发行并上市的实质条件.........................................................................16
四、发行人的设立.............................................................................................................20
五、发行人的独立性.........................................................................................................23
六、发行人的发起人和股东.............................................................................................30
七、发行人的股本及其演变.............................................................................................44
八、发行人的业务.............................................................................................................65
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................................72
十、发行人的主要财产.....................................................................................................88
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................................97
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................100
十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................................................100
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................101
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................111
十六、发行人的税务.......................................................................................................117
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工...................................119
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................122
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................................124
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................125
二十一、发行人招股说明书法律风险评价...................................................................126
第三章 结论性意见.......................................................................................................126
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：安徽艾可蓝环保股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、南京、香港和东京、纽约、洛杉矶、旧金山及伦敦等地设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员2,400余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
（二）经办律师简介
1．全奋律师
全奋律师于1999年取得律师资格，2013年加入本所并担任合伙人。全奋律师主要从事公司境内外上市、上市公司再融资、上市公司常年法律顾问服务等领域的法律事务。曾负责普邦园林（002663）、文化长城（300089）、达志科技（300530）、万孚生物（300482）、国统股份（002205）、韶钢松山（000717）、金发拉比（002762）、光华科技（002741）、潮宏基（002345）、银龙股份（603969）、华立股份（603038）的IPO、并购重组、非公开发行股票等投融资业务。
联系方式如下：
地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层
电话：（020）28261688
传真：（020）28261666
电子邮箱：quanfen@zhonglun.com
2．陈竞蓬律师
陈竞蓬律师于2006年取得律师资格，2013年加入本所并担任律师。陈竞蓬律师主要从事公司境内外上市、上市公司再融资、上市公司常年法律顾问服务等领域的法律事务。曾负责国统股份（002205）、韶钢松山（000717）、金发拉比（002762）、光华科技（002741）、潮宏基（002345）、银龙股份（603969）、华立股份（603038）的IPO、非公开发行股票等投融资业务。
联系方式如下：
地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层
电话：（020）28261688
传真：（020）28261666
电子邮箱：chenjingpeng@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行并上市的专项法律顾问，指派律师到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行并上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，《公司章程》的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2.本所律师就发行人、发行人子公司及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的商标、专利等权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁、执行事项登录有关人民法院的网站进行了检索。本所律师按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等相关要求，协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人、发行人子公司及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括工商和质量技术监督、国土、税务、环境保护、安全生产、海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，必要时启动本所内部业务讨论程序，并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：发行人/公司/艾可蓝 指 安徽艾可蓝环保股份有限公司
艾可蓝有限 指 安徽艾可蓝节能环保科技有限公司，发行人前身
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，发行人的发起人股东
珠海康远 指 珠海康远投资企业(有限合伙)，发行人的发起人股东
池州南鑫 指 池州南鑫商务咨询企业（有限合伙），发行人的发起人股
东
志道投资 指 安徽志道投资有限公司，发行人的股东
江苏佳蓝 指 江苏佳蓝环保科技有限公司，发行人的全资子公司
蓝沃克 指 安徽蓝沃克环保科技有限公司，发行人的控股子公司
无锡同舟 指 无锡同舟环保科技有限公司
盐城寰亚 指 盐城寰亚环保科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
池州市工商局 指 原池州市工商行政管理局
池州市工商和质监局 指 池州市工商行政和质量技术监督管理局
建设银行池州市分行 指 中国建设银行股份有限公司池州市分行
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/保荐机构/东 指 东兴证券股份有限公司
兴证券
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师 指 本所经办律师全奋、陈竞蓬
本律师工作报告 指 《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
报告期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月
《审计报告》 指 华普天健于2018年8月18日出具的《审计报告》（会审
字[2018]5468号）
《内控鉴证报告》 指 华普天健于2018年8月18日出具的《内部控制鉴证报告》
（会专字[2018]5467号）
《发起人协议》 指 《安徽艾可蓝环保股份有限公司发起人协议》
2015年9月20日，大华会计师事务所出具的《安徽艾可蓝
《股改审计报告》 指 节能环保科技有限公司审计报告》（大华审字[2015]006283
号）
2016年1月6日，大华会计师事务所出具的《安徽艾可蓝
《股改验资报告》 指 环保股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2016]000239
号）
《股改资产评估报告》 指 2015年11月2日，东洲评估出具的《企业价值评估报告书》
（沪东洲资评报字[2015]第0907291号）
本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
《公司章程》 指 《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》
发行人2018年第一次临时股东大会通过的《安徽艾可蓝环
《公司章程（草案）》 指 保股份有限公司章程（草案）》，是发行人上市后将实施
的章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年
修订）
A股 指 每股面值1元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《律师工作报告》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
为对本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师核查了发行人第一届董事会第十四次会议及2018年第一次临时股东大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2018年9月3日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案。经核查，发行人批准本次发行并上市的程序如下：
1.发行人董事会于2018年8月18日召开第一届董事会第十四次会议，审议了本次发行并上市的相关议案并发出召开2018年第一次临时股东大会的会议通知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2.出席发行人2018年第一次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3.发行人2018年第一次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4.发行人2018年第一次临时股东大会对各项议案进行了逐项表决，符合《公司法》、《公司章程》和股东大会议事规则的规定。
5.出席会议的股东以6,000万股赞成，占总股本100%，逐项审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
本所律师认为，发行人2018年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效
经核查发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，该议案的主要内容为：
1.发行股票种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过2,000万股，公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25%。公司股东不公开发售股份。
3.发行对象：公司本次申请首次公开发行普通股股票的发行对象为在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
4.发行价格及定价方式：由公司与保荐人（主承销商）直接定价确定发行价格；或者中国证券监督管理委员会核准的其他方式。
5.发行方式：全部向网上投资者定价发行，或中国证监会认可的其他方式。
6.申请上市交易所：深圳证券交易所。
7.承销方式：余额包销方式承销。
8.本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目按轻重缓急排列具体如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 发动机尾气后处理产品 18,980.62 18,900.00
升级扩产项目
2 研发中心建设项目 8,677.27 8,600.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 36,657.89 36,500.00
本次募集资金投资项目合计总投资额为36,657.89万元，使用募集资金投入36,500.00 万元，若本次发行募集资金净额小于上述募集资金投入金额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，扩大公司经营规模，提高技术创新能力，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。
9.本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜
经核查发行人2018年第一次临时股东大会通过的《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》，股东大会对董事会就本次发行并上市事宜的具体授权范围如下：
1.负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4.签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5.本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6.根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发行股票的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8.根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
9.在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
10.办理有关本次发行的其他所有相关手续。
11.本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人2018年第一次临时股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查艾可蓝有限及发行人的营业执照、工商档案资料、股东历次出资的验资报告和出资证明、历次股权转让的协议和付款证明；（2）核查发行人创立大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件；（3）核查艾可蓝有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议及安徽省商务厅批复文件；（4）核查发行人设立时的审计报告、验资报告、评估报告；（5）核查相关主管部门出具的证明；（6）核查发行人股东出具的声明；（7）查阅《招股说明书》、《审计报告》；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、姜捷、沈志彬、汪涛、梁水生、吴勇、戴恒荣、贾良文11位自然人与广发信德、珠海康远、池州南鑫作为发起人，以艾可蓝有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产66,192,099.39元为基础整体折股60,000,000股，并于2016年1月6日经池州市工商和质监局登记设立的股份有限公司，注册资本为6,000万元。
截至本律师工作报告出具之日，依据池州市工商和质监局于2016年1月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913417006836379072），发行人注册资本为6,000万元；法定代表人：刘屹；住所：安徽省池州市贵池工业园区；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）；经营范围：发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品的研发、生产和销售；上述产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
艾可蓝有限于2009年1月21日在池州市工商局登记注册成立。2016年1月6日经池州市工商和质监局登记，艾可蓝有限以其经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。从艾可蓝有限开始营业之日起算，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，并持续经营三年以上。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次注册资本变更的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。
另经核查，公司的主要财产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠纷。具体情况见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”的内容。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人主要从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，报告期内主要产品包括柴油机选择性催化还原器（SCR）、柴油机颗粒捕集器（DPF）、汽油机三元催化剂/器（TWC）等产品。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。截至本律师工作报告出具之日，发行人已领取开展业务所需的全部执照、批准或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更
根据发行人的说明及核查发行人工商登记资料，发行人自设立以来一直从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售；最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人为刘屹，近两年内没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人各股东出具的声明，并核查了发行人工商档案资料，证实发行人股权清晰，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，合法有效存续，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
为对本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件；（2）核查华普天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的公司治理文件，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事及高级管理人员行为规范》、《分、子公司管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等；（4）核查艾可蓝有限及发行人的工商档案资料；（5）核查艾可蓝有限及发行人的历次验资报告；（6）对发行人生产经营状况进行实地调查；（7）登录中国证监会和证券交易所网站公开检索发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员行政处罚、市场禁入情况；（8）查阅发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明；（9）核查发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺；（10）查阅《招股说明书》、《审计报告》；（11）核查相关主管机关出具的证明；（12）核查发行人与东兴证券签署的《保荐协议》及《承销协议》；（13）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行方案并经核查，发行人本次发行前的股本为6,000万元，本次发行不超过2,000万股，因此本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案并经核查，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股股票，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的东兴证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1.发行人是依法由艾可蓝有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自2009年1月21日艾可蓝有限成立至今持续经营时间已经超过三年。根据《审计报告》，发行人在2015年、2016年、2017年、2018年1-6月合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）分别为919.83万元、1,707.50万元、4,214.03万元和4,261.35万元，因此发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元。发行人截至2018年6月30日归属于母公司的净资产为15,665.74万元，最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总额不少于3,000万元。以上符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
2.发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理了工商登记手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3.发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定；发行人主要从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售业务，属于发动机尾气后处理行业，其产品用于生态保护和环境治理，是国家产业政策鼓励和支持的行业。因此，发行人主要经营一种业务，其业务符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4.发行人最近两年一直从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，未发生过变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5.发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6.发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健就发行人2015年、2016年、2017年、2018年1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华普天健就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9.发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
以上符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人及其前身艾可蓝有限的工商档案资料、历次出资的验资报告；（2）核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；（3）核查艾可蓝有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议及安徽省商务厅批复文件；（4）核查发行人选举职工监事的职工代表大会的会议文件；（5）核查发起人签署的《发起人协议》；（6）核查有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的设立方式、程序及条件
1.设立方式
发行人以艾可蓝有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产为基础折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2.设立程序
（1）2015年9月20日，大华会计师事务所出具《股改审计报告》，审计确认截至2015年7月31日，艾可蓝有限的净资产为66,192,099.39元。
（2）2015年11月6日，艾可蓝有限召开股东会会议并决议将艾可蓝有限整体变更为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日经审计的公司账面净资产66,192,099.39 元，折为股份有限公司股份6,000万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为6,000万元，未折股净资产余额6,192,099.39元计入股份有限公司资本公积金。折股后，艾可蓝有限各股东作为发起人按照原出资比例持有股份有限公司股份。
（3）2015年11月6日，艾可蓝有限原股东刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、姜捷、沈志彬、汪涛、梁水生、吴勇、戴恒荣、贾良文等11位自然人与广发信德、珠海康远、池州南鑫作为发起人签订《发起人协议》，同意艾可蓝有限整体变更为股份有限公司。
（4）2015年11月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意艾可蓝有限以整体变更的方式设立为股份有限公司，以2015年7月31日为基准日，将艾可蓝有限经审计的账面净资产66,192,099.39元，按1：0.9065的比例折合为股份有限公司的股本60,000,000股（每股面值为人民币1元），艾可蓝有限原股东在艾可蓝有限中享有的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份，股本与净资产（所有者权益）的差额6,192,099.39元转入资本公积。
（5）2015年12月3日，安徽省商务厅下发《安徽省商务厅关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商办审函[2015]909 号），同意艾可蓝有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为安徽艾可蓝环保股份有限公司。
（6）2015年12月3日，发行人取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2009]0004号），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%），注册资本6,000万元。
（7）2016年1月6日，大华会计师事务所出具《股改验资报告》，验证截至2015年11月6日，发行人已收到全体发行人以艾可蓝有限截至2015年7月31日的净资产折股投入的注册资本6,000万元。
（8）2016年1月6日，发行人经池州市工商和质监局登记，领取了统一社会信用代码为913417006836379072的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、非上市），注册资本为6,000万元。
3.设立条件
（1）发行人设立时共有14名发起人，包括3家机构股东和11名自然人股东。经核查，上述发起人具有完全民事行为能力，具备作为股份有限公司发起人的主体资格，半数以上发起人在中国境内有住所。
（2）各发起人以艾可蓝有限经审计的账面净资产66,192,099.39元，按1：0.9065的比例折合为股份有限公司的股本60,000,000股，折合的实收股本总额不高于艾可蓝有限的净资产，各发起人在股份有限公司的持股比例与在艾可蓝有限的持股比例相同。
（3）发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。
本所律师认为，发行人的设立方式、设立程序及设立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（二）发行人设立过程中未进行资产重组
发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在设立过程中没有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
2015年9月20日，大华会计师事务所出具《股改审计报告》，审计确认截至2015年7月31日，艾可蓝有限的净资产为66,192,099.39元。
2015年11月2日，东洲评估出具《股改资产评估报告》，评估确认艾可蓝有限截至评估基准日2015年7月31日的净资产估值为80,032,873.77元。
2016年1月6日，大华会计师事务所出具《股改验资报告》，验证截至2015年11月6日，发行人已收到各发起人缴纳的注册资本合计6,000万元，均系以艾可蓝有限截至2015年7月31日为止的净资产折股投入，共计6,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额6,192,099.39元转为资本公积。
经核查，东洲评估、大华会计师事务所在出具前述报告时，均具有证券期货业务资格。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的召开程序及决议事项
股份有限公司筹备组于2015年11月8日召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人及其代表出席了会议，代表股份6,000万股，占有表决权股份总数的100%。创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》，选举产生发行人第一届董事会董事，选举产生发行人第一届监事会非职工代表监事，并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，所有议案均获得有表决权股份总数的100%表决通过。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人的公司章程及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；（3）核查发行人关联交易的交易文件及付款凭证；（4）核查本次募集资金投资项目的备案文件、环评批复和可行性研究报告；（5）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员与发行人签署的劳动合同；（7）核查发行人的财务管理制度；（8）核查发行人提供的组织架构图；（9）核查发行人主要资产权属证书；（10）核查发行人采购、生产、财务管理制度；（11）对发行人的经营场所进行实地调查；（12）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的业务独立性
1.发行人拥有独立的研发、供应、生产和销售业务系统，可自主进行并完成生产经营中各环节工作。
2.发行人的经营范围为“发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品的研发、生产和销售；上述产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经核查，发行人独立进行主营产品的研发、生产和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在同业竞争的情形，有关情况见本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（六）发行人与控股股东或其控制的其他企业之间的同业竞争情况”部分所述内容。
3.在报告期内，发行人与关联方之间不存在显失公平的关联交易（关联交易具体情况见本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述内容），不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。
4.根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件、环评批复和可行性研究报告，拟投资项目由发行人实施，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，该等项目实施后不会与关联方形成同业竞争。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，不依赖于控股股东及其他关联方，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
发行人目前已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统；发行人在艾可蓝有限的基础上通过整体变更的方式设立，依法承继了艾可蓝有限的各项资产，发行人的主要资产见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”的内容。发行人已对各项资产进行独立登记、建帐、核算和管理，建立了完整的固定资产清册，各项房地产、车辆、专利、商标等资产均已领取了相应的权属证书。据此，发行人资产清晰、完整。
本所律师认为，发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立。
（三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统
根据发行人提供的材料及本所对发行人生产经营场所及采购、生产、销售等情况的核查，发行人属于生产经营企业，目前拥有以下研发、采购、生产、销售系统：
1.研发系统
发行人内设先进技术研发部、产品工程部、应用技术部及船舶后处理开发项目部等研发机构，承担了多个政府类科研项目，具有完整的研发系统。
2.采购系统
发行人内设采购部负责采购业务。发行人采购的原材料主要包括电子元器件、喷射泵、载体、贵金属、尿素箱、衬垫、化学材料、端锥、管材等。发行人一般会综合考虑订单情况、生产计划、安全库存等以制定采购计划。对市场价格波动较大的原材料如贵金属，发行人一般根据市场走势，在价格较低的情况下结合当期生产计划加大采购量。此外，部分进口原材料的运输周期较长，发行人也会根据订单计划制定备货计划。
目前发行人制定了完善的供应商选择、开发和管理的制度和体系。发行人需要先对供应商的综合能力进行评定，确认其具备供货的资质后双方签署开发协议，然后进行样件的提交认可、质量管理体系的评审和现场审核、小批量试制和验证，从而确定其批量供货能力和质量保证能力。发行人不定期抽查供应商的现场管控水平，以及定期对合格供应商进行绩效评定，评定内容涵盖质量、价格、交期、服务、创新等多方面的内容，根据评定的结果对供应商采取不同的措施，如限期整改、调整配套份额等。
3.生产系统
发行人设有生产部负责生产业务。发行人采取“以销定产”的生产方式，根据客户提供的年度、月度采购计划制定生产预测计划，并根据每周订单制定每周实际生产计划。
发行人也灵活采用委托加工模式，比如将电子元器件的贴片工序以委托加工方式完成。通过上述模式，发行人可以充分利用受托方的技术优势和规模效应，满足市场需求、减少前期投入、提高供货效率。
4.销售系统
发行人设有营销部负责销售业务。公司产品主要为发动机厂商和整车厂商配套，以及用于在用车尾气治理改造。发动机厂商和整车厂商配套采用直销模式，在用车尾气治理改造销售根据客户类型、市场需求和特点，兼有直销和经销模式。
（1）整车配套销售模式
发行人整车配套销售采取直销模式。通过发动机或整车厂商的供应商考核后，发行人与客户签订长期框架配套合同，原则上确定供货规格、结算方式、产品质量标准等，供货时一般以客户发出的正式订单为准。
（2）在用车改造销售模式
在用车改造主要源于政府要求治理“黄标车”和高污染车（一般指国III标准的柴油车）而产生的“黄改绿”和高污染车改造需求，包括各地公交公司、大型厂矿、物流公司、个人车主等的车辆排放升级改造。
公司对在用车改造销售分为直销和经销两种销售模式。经销模式下，公司一般会在特定销售区域（一般以省或地级市为单位）选择若干经销商，由经销商协助公司开展在用车改造政策咨询、市场客户开发、改造业务执行、售后服务提供等一系列工作。公司与经销商签订经销协议，约定业务区域、产品型号和价格、结算方式、售后服务等。随着对在用车改造市场的深入了解，公司在用车改造业务越来越多地采用直销模式，但仍会在特定在用车改造市场区域选取汽车销售公司、汽车修理公司等销售服务机构，为公司提供安装、维修保养、协调沟通等销售服务。
本所律师认为，发行人已具备独立完整的生产经营体系及条件，不存在需要依赖控股股东及其他关联方才能生产经营的情形。
（四）发行人的人员独立性
1.经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选聘符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在由控股股东、实际控制人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职或领取薪酬的情况。
2.经核查，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 担任发行人 兼职单位及任职 兼职单位与发行人
职务 的关联关系
江苏佳蓝法定代表人、执行董事 发行人子公司
刘屹 董事长、总 盐城寰亚法定代表人、执行董事 发行人实际控制人
经理 控制的其他企业
合肥工业大学特聘教授、博士生导师 无关联关系
广发信德副总经理 发行人股东
中山广发信德公用环保夹层投资企业
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
珠海广发信德新界泵业产业投资基金
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
谢永元 董事 珠海广发信德环保产业投资基金合伙
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 发行人股东广发信
代表 德投资的企业
珠海广发信德今缘股权投资基金（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表
珠海广发信德高成长现代服务业股权
投资企业（有限合伙）执行事务合伙人
委派代表
广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代
表
新余广发信德工业创新升级投资企业
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
珠海广发云意智能汽车产业基金（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表
上海广发永胥医疗投资管理中心（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表
上海广发永胥投资管理合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表
珠海广发信德敖东医药产业投资中心
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人委派代表
珠海广发信德智能创新升级股权投资
基金（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表
珠海广发信德二期科技文化产业股权
投资基金（有限合伙）执行事务合伙人
委派代表
苏州吴江广发信德科文二期股权投资
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表
杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投资基金
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
委派代表
珠海广发信德厚林股权投资基金（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表
珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人委派代表
珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人委派代表
珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
委派代表
珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投
资管理有限公司董事
珠海广发云意投资管理有限公司法定
代表人、董事长兼任总经理
北京航空航天大学教授、博士生导师 无关联关系
公司董事担任董
科大智能科技股份有限公司独立董事 事、高级管理人员
徐枞巍 独立董事 的企业
公司董事担任董
北京北航中创科技发展有限公司董事 事、高级管理人员
的企业
北京赛斯德软件科技有限公司法定代 公司董事担任董
表人、董事长兼任总经理 事、高级管理人员
的企业
上海才赋人力资源科技有限公司董事 公司董事担任董
长 事、高级管理人员
的企业
北京航辰教育咨询有限公司法定代表 公司董事担任董
人、董事长兼任总经理 事、高级管理人员
的企业
郭建国 独立董事 安徽金泉会计师事务所副所长 无关联关系
北京交通大学教授 无关联关系
张欣 独立董事 公司董事担任监事
北京兴电科技有限公司监事 的企业
监事会主
朱弢 席、产品工 江苏佳蓝监事 发行人子公司
程部部长
董事、财务
姜任健 负责人兼任 池州南鑫执行事务合伙人 发行人股东
总经理助理
除上述披露外，其他董事、监事、高级管理人员没有在发行人以外的其他单位任职。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立性
发行人根据公司法人治理结构的规范性要求，设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，聘任了董事会秘书。发行人还根据市场、经营环境需要设置了先进技术研发部、应用技术部、营销部、生产部、产品工程部、质量部、采购部、财务部、内控管理部、董事会办公室等内部经营管理机构。发行人拥有独立的生产及办公场所，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方合署办公的情况。
本所律师认为，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方机构混同的情形，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立性
发行人已设立独立的财务部门，配置独立的财务人员，该等财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其主要关联方中任职或领取薪酬的情况。发行人已建立了独立的会计核算体系，并依照法律、法规的规定制定了财务管理制度；发行人自设立后即独立在银行开立账户，目前持有中国人民银行池州市中心支行颁发的核准号为 J3790000458105 的《开户许可证》，在中国建设银行股份有限公司池州翠柏路支行开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，未将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行帐户。发行人单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税。
根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人已拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立纳税，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
为对发行人的发起人和股东发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查《发起人协议》；（2）核查发行人设立后的验资报告；（3）核查艾可蓝有限及发行人的工商档案资料；（4）核查发行人机构股东的工商档案资料；（5）核查发行人自然人股东出具的调查问卷及身份证明文件；（6）核查发行人股东出具的承诺函；（7）登录中国证券投资基金业协会网站公开核查机构股东私募基金及私募基金管理人登记、备案情况；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立时的发起人
1.根据《发起人协议》、大华会计师事务所于2016年1月6日出具的《股改验资报告》及工商登记档案资料，发行人以艾可蓝有限整体变更为股份有限公司时的发起人共有以下14名：
序号 发起人姓名 国籍/注册 身份证号/护照号/统一 持股数量 持股比例
地 社会信用代码 （股） （%）
1 刘屹 中国 34290119780619**** 32,308,572 53.85
2 ZHUQING（朱庆） 加拿大 HK03**** 11,629,524 19.38
3 广发信德 中国 916501006824506815 4,113,360 6.86
4 池州南鑫 中国 91341700348680975U 3,406,320 5.68
5 朱弢 中国 34011119760123**** 2,258,160 3.76
6 朱志强 中国 33010619740903**** 2,032,344 3.39
7 姜捷 中国 44010219630820**** 1,800,000 3.00
8 沈志彬 中国 32068219780619**** 564,540 0.94
9 汪涛 中国 42011119791101**** 564,540 0.94
10 梁水生 中国 44010519651012**** 480,000 0.80
11 吴勇 中国 34010219691026**** 420,000 0.70
12 戴恒荣 中国 34290119491116**** 300,000 0.50
13 珠海康远 中国 9144040032324064XG 62,640 0.10
14 贾良文 中国 34011119720425**** 60,000 0.10
合计 60,000,000 100.00
2.经核查，以上发起人发起设立发行人时，半数以上的发起人在中国境内有住所。
3.发行人设立时总股本为6,000万元。各发起人根据法律法规规定，以截至2015年7月31日艾可蓝有限经审计的净资产为依据，按1：0.9065的比例折股确定发行人的注册资本，各发起人在发行人的持股比例与在艾可蓝有限的持股比例相同。发起人投入的资产产权清晰，艾可蓝有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，不存在因出资而产生的法律障碍。
4.发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，上述发起人为享有完全民事行为能力的民事主体，机构股东依法存续，均具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形；发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1.经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及持股情况如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘屹 32,308,572 53.85
2 ZHUQING（朱庆） 11,629,524 19.38
3 广发信德 4,113,360 6.86
4 池州南鑫 3,406,320 5.68
5 朱弢 2,258,160 3.76
6 志道投资 1,800,000 3.00
7 蒋海燕 1,016,172 1.69
8 朱明瑞 1,016,172 1.69
9 沈志彬 564,540 0.94
10 汪涛 564,540 0.94
11 梁水生 480,000 0.80
12 吴勇 420,000 0.70
13 戴恒荣 300,000 0.50
14 珠海康远 62,640 0.10
15 贾良文 60,000 0.10
合计 60,000,000 100.00
2.发行人现有股东的基本情况如下：
（1）广发信德
广发信德的基本情况如下：企业名称 广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码 916501006824506815
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45
号房间
法定代表人 曾浩
注册资本 280,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008年12月3日
经营期限 长期
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资
的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
根据广发信德提供的资料并经核查，广发信德为广发证券股份有限公司独资设立的有限责任公司。广发证券股份有限公司为上市公司，股票代码为000776。
（2）池州南鑫
池州南鑫的基本情况如下：企业名称 池州南鑫商务咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341700348680975U
主要经营场所 安徽省池州市通港大道89号414—415室
执行事务合伙人 姜任健
出资额 370万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年7月20日
经营期限 长期
经营范围 经济与商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营）。
根据池州南鑫出具的说明并经核查，池州南鑫系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，池州南鑫现有合伙人10人，均在发行人处任职，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人处任
职情况
1 姜任健 141.42 38.22 普通合伙人 董事、财务负责
人、总经理助理
2 刘凡 74.00 20.00 有限合伙人 副总经理、董事
会秘书
3 赵锐 74.00 20.00 有限合伙人 在用车船项目
部部长
4 朱爽 74.00 20.00 有限合伙人 先进技术研发
部副部长
5 李兴斌 1.62 0.44 有限合伙人 总经理助理
6 许全瑞 1.62 0.44 有限合伙人 应用技术部部
长、监事
7 王再兴 1.08 0.29 有限合伙人 应用技术部副
部长
8 付晓玉 1.08 0.29 有限合伙人 产品工程部科
长
9 秦亮 1.08 0.29 有限合伙人 产品工程部科
长
10 刘屹 0.10 0.03 有限合伙人 董事长、总经理
合计 370.00 100.00 —— ——
根据池州南鑫出具的说明，池州南鑫系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（3）志道投资
志道投资的基本情况如下：企业名称 安徽志道投资有限公司
统一社会信用代码 91340100065204899D
主要经营场所 合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场A座15层
执行事务合伙人 李德和
出资额 10,000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013年3月25日
经营期限 至2024年3月21日
股权投资，房地产投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业
经营范围 并购与重组；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据志道投资提供的资料并经核查，志道投资为正奇金融控股股份有限公司独资设立的有限责任公司，截至本律师工作报告出具之日，正奇金融控股股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 联想控股股份有限公司 247,570.00 82.52
2 达孜德善企业管理合伙企业 6.31
（有限合伙） 18,917.50
3 厦门金海峡投资有限公司 16,127.40 5.38
4 宁波梅山保税港区道鑫辰骏 3.24
投资合伙企业（有限合伙） 9,708.60
5 西藏德真企业管理合伙企业 2.56
（有限合伙） 7,676.50
合计 300,000.00 100.00
根据联想控股股份有限公司的公开披露资料及志道投资出具的相关文件，志道投资无实际控制人。
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统公开查询，正奇金融控股股份有限公司的股东基本情况如下：
①联想控股股份有限公司
联想控股股份有限公司成立于1984年11月9日，为香港上市公司，股票代码为03396。
②达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）
达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年3月18日，截至本律师工作报告出具之日，达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）现有合伙人10人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 黄中山 1.0000 0.01 普通合伙人
2 俞能宏 4,005.7971 28.98 有限合伙人
3 胡伟 1,802.6087 13.04 有限合伙人
4 李德和 1,802.6087 13.04 有限合伙人
5 宫为军 1,802.6087 13.04 有限合伙人
6 卜廷川 1,802.6087 13.04 有限合伙人
7 赵亚彬 1,201.7391 8.70 有限合伙人
8 杨荣梅 901.3044 6.52 有限合伙人
9 陈登辉 285.5257 2.07 有限合伙人
10 罗斌 215.1989 1.56 有限合伙人
合计 13,821.0000 100.00 ——
③厦门金海峡投资有限公司
厦门金海峡投资有限公司成立于2011年2月24日，截至本律师工作报告出具之日，厦门金海峡投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 厦门国贸集团股份有限公
司 138,145.10 98.68
2 厦门启润实业有限公司 1,854.90 1.32
合计 140,000.00 100.00
经核查，厦门国贸集团股份有限公司为上市公司，股票代码为600755。
经核查，厦门启润实业有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 厦门国贸集团股份有限公
司 2,375.10 95.00
2 厦门国贸泰达物流有限公 125.00 5.00
司
合计 2,500.00 100.00
厦门国贸泰达物流有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 厦门国贸集团股份有限公 9,800.10 98.00
司
2 国贸地产集团有限公司 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
国贸地产集团有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 厦门国贸集团股份有限公
司 97,500.10 97.50
2 厦门启润实业有限公司 2,500.00 2.50
合计 100,000.00 100.00
④宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年11月21 日，截至本律师工作报告出具之日，宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）现有合伙人2人，具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中邮证券有限责任公司 30,000.10 99.67
2 信达风投资管理有限公司 100.00 0.33
合计 30,100.00 100.00
经核查，中邮证券有限责任公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安投资控股有限公司 388,410.00 51.38
2 中国邮政集团公司 274,604.00 36.32
3 中邮资本管理有限公司 92,986.00 12.30
合计 756,000.00 100.00
西安投资控股有限公司为西安市财政局独资设立的有限责任公司；
中国邮政集团公司为国务院独资设立的有限责任公司；
中邮资本管理有限公司为中国邮政集团公司独资设立的有限责任公司，而中国邮政集团公司为国务院独资设立的有限责任公司。
经核查，信达风投资管理有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁波鑫垦投司资管理有限公 9,400.00 94.00
2 宁波瑞银开宇投资合伙企 6.00
业（有限合伙） 600.00
合计 10,000.00 100.00
宁波鑫垦投资管理有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 温泉 1,280.00 64.00
2 孙健芳 660.00 33.00
3 张华林 60.00 3.00
合计 2,000.00 100.00
宁波瑞银开宇投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 李诚 300.00 49.59
2 唐国荣 299.00 49.42
3 北京瑞银投司资咨询有限公 6.00 0.99
合计 605.00 100.00
北京瑞银投资咨询有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 甘福荣 928.00 80.00
2 李诚 232.00 20.00
合计 1,160.00 100.00
⑤西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年12月19日，截至本律师工作报告出具之日，西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）现有合伙人25人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 天理服津恒务有敬企限公业管司1.000000 0.01 普通合伙人
2 俞能宏 1,981.562355 16.54 有限合伙人
3 陈登辉 814.479638 6.80 有限合伙人
4 罗斌 603.318250 5.04 有限合伙人
5 李如发 588.235294 4.91 有限合伙人
6 肖厚礼 558.069382 4.66 有限合伙人
7 钟祖胜 558.069382 4.66 有限合伙人
8 张莉 550.527903 4.59 有限合伙人
9 高家宝 497.737557 4.15 有限合伙人
10 夏春 467.571644 3.90 有限合伙人
11 赵靓 452.488688 3.78 有限合伙人
12 江宗清 444.947210 3.71 有限合伙人
13 李青 429.864253 3.59 有限合伙人
14 周艳 392.156863 3.27 有限合伙人
15 张玉芬 392.156863 3.27 有限合伙人
16 裘晓伟 392.156863 3.27 有限合伙人
17 黄中山 392.156863 3.27 有限合伙人
18 曹江东 377.073906 3.15 有限合伙人
19 殷军 377.073906 3.15 有限合伙人
20 杨轶雯 361.990950 3.02 有限合伙人
21 李国永 339.366516 2.83 有限合伙人
22 宁鑫 301.659125 2.52 有限合伙人
23 王贵年 256.410256 2.14 有限合伙人
24 方向明 233.785822 1.95 有限合伙人
25 吴家保 218.702866 1.83 有限合伙人
合计 11,982.562360 100.00 ——
经核查，天津恒敬企业管理服务有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市联想司科技园有限公 5.10 51.00
2 俞能宏 2.90 29.00
3 黄中山 2.00 20.00
合计 10.00 100.00
深圳市联想科技园有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京弘毅贰零壹零股权投
资中心（有限合伙） 13641.1322 60.94
2 中银投资资产管理有限公
司 2837.3555 12.67
弘毅道远（天津）股权投
3 资基金合伙企业（有限合 2182.5811 9.75
伙）
4 联想控股股份有限公司 2087.6211 9.33
5 中国建银投资有限责任公
司 1636.9359 7.31
合计 22,385.6258 100.00
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）的合伙人包括中国人寿保险股份有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、全国社会保障基金理事会等29名；
中银投资资产管理有限公司为中银投资咨询（北京）有限公司持股100%的企业，中银投资咨询（北京）有限公司为中银租赁有限公司持股100%的企业，中银租赁有限公司为中银投资有限公司持股100%的企业，中银投资有限公司为中银集团投资有限公司持股100%的外资企业。中银集团投资有限公司为中国银行股份有限公司在香港注册成立的全资附属机构；
弘毅道远（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）和全国社会保障基金理事会；
联想控股股份有限公司为香港上市公司；
中国建银投资有限责任公司为中央汇金投资有限责任公司持股100%的国有独资企业，中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司持股100%的国有独资企业，中国投资有限责任公司为国务院持股100%的国有独资企业。
根据志道投资提供的资料并经核查，志道投资于2015年4月2日办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1009930，其管理的基金包括安徽惟本投资中心（有限合伙）。
（4）珠海康远
珠海康远的基本情况如下：企业名称 珠海康远投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144040032324064XG
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178
执行事务合伙人 肖雪生
出资额 542.0818万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014年11月18日
经营期限 至2064年11月18日
股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据珠海康远提供的资料并经核查，珠海康远系广发信德员工跟投平台，截至本律师工作报告出具之日，珠海康远现有合伙人28人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 肖雪生 54.0129 9.96 普通合伙人
2 谢永元 55.9702 10.33 有限合伙人
3 敖小敏 54.7637 10.10 有限合伙人
4 徐博卷 45.7718 8.44 有限合伙人
5 李忠文 45.0039 8.30 有限合伙人
6 孙俊瀚 36.7772 6.79 有限合伙人
7 李冰 29.2840 5.40 有限合伙人
8 樊飞 27.7778 5.12 有限合伙人
9 许一宇 23.5483 4.35 有限合伙人
10 陆洁 17.5296 3.23 有限合伙人
11 吴凡 16.1762 2.98 有限合伙人
12 杨立忠 16.1111 2.97 有限合伙人
13 宋红霞 15.0150 2.77 有限合伙人
14 彭书琴 14.1892 2.62 有限合伙人
15 李晶 13.5159 2.50 有限合伙人
16 赵铁祥 11.4528 2.11 有限合伙人
17 沈爱卿 10.1716 1.88 有限合伙人
18 陈重阳 9.2580 1.71 有限合伙人
19 朱成 9.0184 1.66 有限合伙人
20 李鹏程 8.2653 1.52 有限合伙人
21 黄豪 8.1442 1.50 有限合伙人
22 叶卫浩 7.0946 1.31 有限合伙人
23 刘洋 4.7047 0.87 有限合伙人
24 韩文龙 4.6027 0.85 有限合伙人
25 张玲玲 1.1751 0.22 有限合伙人
26 段剑琴 1.1262 0.21 有限合伙人
27 蒋宇寰 1.0928 0.20 有限合伙人
28 刘睿婕 0.5286 0.10 有限合伙人
合计 542.0818 100.00 ——
根据珠海康远出具的说明，珠海康远系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（5）自然人股东情况序号 姓名 身份证号码 住所
1 刘屹 34290119780619**** 安徽省池州市贵池区
2 ZHUQING (朱庆) HK03**** 安徽省池州市贵池区
3 朱弢 34011119760123**** 江苏省无锡市滨湖区
4 沈志彬 32068219780619**** 江苏省无锡市南长区
5 汪涛 42011119791101**** 江苏省无锡市新区
6 梁水生 44010519651012**** 广东省广州市天河区
7 吴勇 34010219691026**** 安徽省合肥市瑶海区
8 戴恒荣 34290119491116**** 安徽省合肥市蜀山区
9 贾良文 34011119720425**** 安徽省合肥市包河区
10 蒋海燕 32021119770327**** 江苏省无锡市滨湖区
11 朱明瑞 32021120071210**** 江苏省无锡市滨湖区
3.根据发行人股东出具的承诺及经本所律师核查，发行人的股东对发行人的出资均为其来源合法的自有资金或继承取得相应股份，其与发行人的其他股东之间，以及与本次发行并上市有关的第三方之间，不存在任何委托持股情况。
4.发行人股东刘屹在艾可蓝有限整体变更为股份有限公司前，具有绝对控股地位，为艾可蓝有限控股股东；艾可蓝有限整体变更为股份有限公司后至本次公开发行前，刘屹持有发行人的股份比例均超过53%。在本次发行后，刘屹持有发行人的股份仍将超过40%，对发行人拥有控股地位。因此，刘屹为发行人的实际控制人。
本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份以艾可蓝有限整体变更、股份继承或股份转让的方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额的权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
七、发行人的股本及其演变
为对发行人的股本及其演变发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查艾可蓝有限及发行人的工商档案资料；（2）核查股东历次出资的验资报告、股权转让价款支付的付款凭证或确认文件；（3）核查股本演变过程中所涉个人所得税缴付凭证；（4）核查股东出具的声明与承诺；（5）查阅相关政府主管部门出具的批复文件；（6）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
发行人由艾可蓝有限整体变更设立，发行人各阶段的股本设置及其演变情况如下：
（一）艾可蓝有限阶段
1.2009年1月，艾可蓝有限的设立
2009年1月8日，安徽省池州市贵池区人民政府与刘屹、ZHU QING（朱庆）团队签订《柴油机尾气后处理系统项目投资协议》（下称“《投资协议》”），约定双方在贵池工业园区内合作投资兴建柴油机后处理系统设备项目。
同日，原安徽省池州市贵池金桥资产经营发展有限公司（现已更名为“池州金桥投资集团有限公司”，下称“金桥公司”）代表安徽省池州市贵池区人民政府作为中方股东与外方股东刘屹（持有美国绿卡）、ZHU QING（朱庆）（加拿大籍）、周洪昌（加拿大籍）签署了《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合同书》（下称“《合作经营合同书》”），同意共同出资设立中外合作经营企业，注册资本500万元，其中中方以货币出资245万元，占49%权益；外方以货币出资125万元，其余以外方所有的柴油机后处理系统的技术作价130万元出资，占51%权益。
同日，艾可蓝有限股东金桥公司、刘屹、ZHU QING（朱庆）、周洪昌签署章程。
2009年1月20日，合作各方签署了《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司补充合同》，明确了金桥公司以货币出资245万元，占艾可蓝有限权益的49%；刘屹以技术出资59.10万元，货币出资56.80万元，占艾可蓝有限权益的23.18%；周洪昌以技术出资35.45万元，货币出资34.10万元，占艾可蓝有限权益的13.91%；ZHU QING（朱庆）以技术出资35.45万元，货币出资34.10万元，占艾可蓝有限权益的13.91%。
同日，池州市商务局下发《关于同意设立中外合作安徽艾可蓝节能环保科技有限公司的批复》（池商发[2009]9号），批复同意设立艾可蓝有限。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资皖府资字[2009]0004号）。
2009年1月21日，池州市工商局向艾可蓝有限核发了《企业法人营业执照》。
艾可蓝有限设立时的股东与出资情况如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 金桥公司 245.00 49.00 货币
2 刘屹 115.90 23.18 货币、技术
3 ZHUQING（朱庆） 69.55 13.91 货币、技术
4 周洪昌 69.55 13.91 货币、技术
合计 500.00 100.00 ——
2.2009年3月，第一次实收资本变更
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，金桥公司于2009年2月4日缴纳首期出资500万元，其中245万元作为注册资本，余款255万元作为艾可蓝有限资本公积。
2009年3月3日，池州新鼎会计师事务所出具《验资报告》（新鼎会验字（2009）第034号）对艾可蓝有限申请设立登记的注册资本首次实收情况进行了审验，审验证明截至2009年2月4日，艾可蓝有限已收到金桥公司缴纳的注册资本（实收资本）245万元，均以货币出资。
池州市工商局于2009年3月24日核准本次变更事项并换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，艾可蓝有限的股东与出资情况如下：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
金额（万元） 占比（%） 本期出资（万元）累计出资（万元）
金桥公司 245.00 49.00 245.00 245.00
刘屹 115.90 23.18 —— ——
ZHU QING（朱庆） 69.55 13.91 —— ——
周洪昌 69.55 13.91 —— ——
合计 500.00 100.00 245.00 245.00
3.2010年3月，第二次实收资本变更
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，刘屹于2010年1月29日缴纳第二期出资56.80万元。
2010年2月26日，池州新鼎会计师事务所出具《验资报告》（新鼎会验字（2010）第034号）对艾可蓝有限已登记的注册资本第二期实收情况进行了审验，审验证明截至2010年1月29日，艾可蓝有限已收到股东刘屹缴纳的第二期出资注册资本（实收资本）56.80万元，以货币出资。艾可蓝有限累计实收资本为301.80万元，占已登记注册资本总额的60.36%。
池州市工商局于2010年3月8日核准本次变更事项并换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，艾可蓝有限的股东与出资情况如下：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
金额（万元） 占比（%） 本期出资（万元）累计出资（万元）
金桥公司 245.00 49.00 —— 245.00
刘屹 115.90 23.18 56.80 56.80
ZHU QING（朱庆） 69.55 13.91 —— ——
周洪昌 69.55 13.91 —— ——
合计 500.00 100.00 56.80 301.80
经核查，根据《合作经营合同书》约定，外方股东第一笔15%投资折合人民币38万元应在艾可蓝有限成立后6个月内到位，即不应晚于2009年7月21日。外方股东第一笔投资到位时间为2010年1月29日，超过了《合作经营合同书》中约定的出资时限。
鉴于外方股东迟延出资，2016年4月29日，中方股东金桥公司出具《声明》，声明不追究外方股东迟延出资的违约责任。同日，池州市工商和质监局局出具《证明》，确认外方股东延迟出资未对企业生产经营造成影响，不属于重大违法违规行为，同意不对外方股东的延迟出资行为作出处罚。2016 年 10月21日，池州市商务局出具《证明》，确认双方股东未因外方股东迟延出资问题产生纠纷，未对企业生产经营造成影响，艾可蓝有限自成立以来至证明开具之日，未发生过违反国家有关商务方面法律、法规的行为。
本所律师认为，虽然外方股东未按照《合作经营合同书》约定按时出资构成了违约，出资行为存在瑕疵，但中方股东已出具不予追究的声明，工商和商务主管部门亦未对该行为进行处罚，因此该迟延出资行为不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
4.2010年5月，第三次实收资本变更
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，周洪昌、ZHU QING（朱庆）于2010年4月16日缴纳第三期出资68.20万元。
2010年4月20日，池州新鼎会计师事务所出具《验资报告》（新鼎会验字（2010）第102号）对艾可蓝有限已登记的注册资本第三期实收情况进行了审验，审验证明截至2010年4月16日，艾可蓝有限已收到股东周洪昌、ZHUQING（朱庆）缴纳的第三期出资实收注册资本68.20万元，均以货币出资。艾可蓝有限累计实收资本为370万元，占已登记注册资本总额的74%。
池州市工商局于2010年5月5日核准本次变更事项并换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，艾可蓝有限的股东与出资情况如下：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
金额（万元） 占比（%） 本期出资（万元）累计出资（万元）
金桥公司 245.00 49.00 —— 245.00
刘屹 115.90 23.18 —— 56.80
ZHU QING（朱庆） 69.55 13.91 34.10 34.10
周洪昌 69.55 13.91 34.10 34.10
合计 500.00 100.00 68.20 370.00
5.2010年10月，第一次股权转让
2010年9月21日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意周洪昌将其持有艾可蓝有限13.91%的股权中的8.69%转让给刘屹、5.22%转让给ZHU QING（朱庆），转让价格合计为60万元，并通过章程修正案。金桥公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2010年9月26日，周洪昌分别与刘屹、ZHU QING（朱庆）签订《股权转让协议》，约定周洪昌以 37.50 万元的价格将所持艾可蓝有限 8.69%的股权转让给刘屹，以 22.50 万元的价格将所持艾可蓝有限 5.22%的股权转让给 ZHUQING（朱庆）。
2010年9月27日，艾可蓝有限通过了公司章程修正案和合作经营合同书修正案。
2010年9月30日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司股权转让的批复》（池商发[2010]232号），批复同意本次股权转让事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
池州市工商局于2010年10月12日核准本次变更登记并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 金桥公司 245.00 49.00
2 刘屹 159.35 31.87
3 ZHUQING（朱庆） 95.65 19.13
合 计 500.00 100.00
根据发行人提供的股权转让款银行支付凭证及确认文件并经核查，本次股权转让约定的价款已分期支付完毕。
6.2011年2月，第四次实收资本变更
根据《合作经营合同书》及公司章程约定，刘屹、ZHU QING（朱庆）于2011年1月20日缴纳了第四期出资，其中刘屹以实用新型专利技术出资81.25万元；ZHU QING（朱庆）以实用新型专利技术出资48.75万元。
2011年1月20日，安徽凯吉通资产评估事务所出具《实用新型专利技术评估报告》（凯吉通评字（2011）第004号），评估确认两项实用新型专利截至评估基准日2011年1月12日的公允价值为人民币130万元，其中：柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅助加热再生系统（专利号：ZL200920180535.6）评估价为 65 万元，柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统的燃油燃烧室（专利号：ZL200920180534.1）评估价为65万元。
2011年2月26日，池州实信会计师事务所出具《验资报告》（池实会验[2011]042号）对艾可蓝有限已登记的注册资本第四期实收情况进行了审验，审验证明截至2011年1月20日，艾可蓝有限已收到股东缴纳的第四期出资实收注册资本130万元，以无形资产出资。艾可蓝有限累计实收资本为500万元，占已登记注册资本总额的100%。
池州市工商局于2011年2月28日核准本次变更事项并换发《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，艾可蓝有限的股东与出资情况如下：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
金额（万元） 占比（%） 本期出资（万元）累计出资（万元）
金桥公司 245.00 49.00 —— 245.00
刘屹 159.35 31.87 81.25 159.35
ZHU QING（朱庆） 95.65 19.13 48.75 95.65
合计 500.00 100.00 130.00 500.00
鉴于本次无形资产出资后国家政策、市场条件及行业情况发生变化，导致用于出资的专利技术的市场价值亦出现较大变化，艾可蓝有限委托具有证券期货业务资格的东洲评估对上述两项实用新型专利进行追溯评估。根据东洲评估于2015年4月21日出具的《资产评估报告书》（沪东洲评报字[2015]第0283291号），经采用收益法评估，上述两项实用新型专利于评估基准日2010年12月31日的市场价值为104,500元。
因本次追溯评估的结果与出资当时的评估结果存在较大差异，本着对有限公司和投资者负责的态度，基于审慎原则，为消除评估差异对艾可蓝有限可能造成的不良影响，经2015年4月艾可蓝有限董事会审议通过，刘屹、ZHU QING（朱庆）以向艾可蓝有限支付货币资金及债务抵偿方式补偿评估差额1,195,500元。
2016年10月24日，池州市贵池区人民政府依据池州市人民政府出具的《池州市人民政府关于原安徽艾可蓝节能环保科技有限公司外方股东以现金补足出资问题的批复》（池政秘[2016]222 号），出具《关于对原安徽艾可蓝节能环保科技有限公司外方股东以现金补足出资问题的复函》（贵政秘[2016]194 号），对艾可蓝有限外方股东以现金补足出资行为不存在违约及损害国有资产的情形予以确认。
2017年4月，经发行人第一届董事会第八次会议及2017年度第一次临时股东大会审议通过，由刘屹、ZHU QING（朱庆）分别向艾可蓝支付货币资金65,312.50元、39,187.50元，合计支付现金补足出资104,500元。
至此，艾可蓝有限原无形资产出资130万元全部以支付货币资金及债务抵偿方式补足。根据大华会计师事务所出具的《验资复核报告》（会验字[2017]4833号），截至2017年6月30日止，发行人已将出资的专利技术全部补正。
2017年7月12日，金桥公司出具《确认函》，确认刘屹、ZHU QING（朱庆）以现金及债权方式合计补充130万元出资，不存在违反相关投资协议及中外合作经营企业合同书或损害国有股东利益的情形，作为当时的中方股东，确认艾可蓝有限外方股东本次出资不存在违约情形。
本所律师认为，艾可蓝有限外方股东以无形资产出资作为合作条件符合当时《公司法》、《中外合作经营企业法》等法律法规的规定及《合作经营合同书》的约定，出资行为合法有效；此后该项技术因客观原因未能产生使用效益而进行减值处理以及外方股东自愿以现金补偿，符合公司资产充实性原则，不存在虚增注册资本和损害国有资产的情形，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
7.2011年8月，第一次减资、企业性质变更为外商独资企业
2011年6月8日，由池州市委、市政府主持召开了关于扶持艾可蓝发展的专题会议，确定了贵池区将政府先期投入的资金按照“股权转债权”的方式退出，优化艾可蓝有限股权结构的方案。
经核查，就本次减资事宜，艾可蓝有限履行了如下程序：
（1）2011年7月7日，根据上述专题会议精神及为体现刘屹的绝对控股地位，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意对艾可蓝有限股东金桥公司和ZHU QING（朱庆）作减资调整，其中金桥公司减资245万元，减资后不再持有艾可蓝有限股权；ZHU QING（朱庆）减资57.955万元，减资后持有37.695万元出资，全部为货币出资。艾可蓝有限注册资本从 500 万元变更为 197.045万元。减资后企业性质由中外合作经营企业变为外商独资企业，原公司章程及《合作经营合同书》终止。
（2）同日，金桥公司、刘屹与ZHU QING（朱庆）签署《减资协议书》，对减资事项、注册资本变更、董事会成员调整及企业性质变更等事项作出约定。
（3）就减资事宜，艾可蓝有限编制了截至2011年6月30日的资产负债表和财产清单。
（4）2011年7月8日，艾可蓝有限股东刘屹、ZHU QING（朱庆）签署了新的公司章程。
（5）2011年7月13日，艾可蓝有限在《安徽法制报》刊登了减资公告。
（6）2011年8月29日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（池商发[2011]168号），批复同意艾可蓝有限减少投资总额、减少注册资本及企业性质变更事项。
（7）同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（8）2011年8月30日，池州市工商局核准本次减资的变更登记并换发《企业法人营业执照》。
（9）2012年7月5日，池州实信会计师事务所出具《验资报告》（池实会验[2012]147号），对艾可蓝有限减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验证明截至2012年7月4日，艾可蓝有限减资后实收注册资本为197.05万元。
本次减资完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 1,593,500.00 80.87
2 ZHUQING（朱庆） 376,950.00 19.13
合 计 1,970,450.00 100.00
经核查，本次减资履行了《公司法》规定的内部决策、公告、审批等程序，但国有股权减资退出未按照《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等当时国有资产管理的相关法律法规履行资产评估程序。
为说明本次减资不存在国有资产损失的事实，2016年5月10日，实际出资人池州市贵池区人民政府向池州市人民政府提交《关于请求转报省国资委对安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权退出有关情况进行确认的请示》（贵政发[2016]24号），说明鉴于投资协议的履行及当时艾可蓝有限经营亏损等情况，国有股权以原始出资额通过减资方式退出，依法履行了相关决策程序、审批手续等，虽未履行资产评估相关程序但未造成国有资产流失，没有损害国有权益的情形。
同日，池州市人民政府向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《池州市人民政府关于安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权退出有关情况说明的函》（池政秘[2016]75号），确认本次减资虽未履行资产评估相关程序但未造成国有资产流失，没有损害国有权益的情形。
2016年5月27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权变动情况确认意见的函》（皖国资产权函[2016]329 号），同意确认国有股权从艾可蓝有限退出未造成国有资产流失。
本所律师认为，艾可蓝有限本次减资事宜除未履行国有资产评估程序外，已履行了法律规定的其他必要程序，但该程序瑕疵已经有权部门确认且未造成国有资产流失，减资事宜不存在现实或潜在的纠纷，对公司本次发行并上市不构成法律障碍。
8.2015年1月，第二次股权转让、企业性质变更为中外合资企业
2014年12月18日，刘屹与ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬、汪涛签订《股权转让协议》，将其持有的艾可蓝有限26.9872万元出资（占注册资本13.70%）作价26.9872万元转让给上述受让方，其中ZHU QING（朱庆）受让6.4259万元出资、朱弢受让8.5672万元出资、朱志强受让7.7105万元出资、沈志彬受让2.1418万元出资、汪涛受让2.1418万元出资。
同日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意上述股权转让事宜，并通过新的公司章程和《安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合同书》（以下简称“合营企业合同”）。
2015年1月6日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司股权转让的批复》（池商发[2015]6号），批复同意本次股权变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年1月20日，池州市工商局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 1,323,628.00 67.17
2 ZHUQING（朱庆） 441,209.00 22.39
3 朱弢 85,672.00 4.35
4 朱志强 77,105.00 3.91
5 汪涛 21,418.00 1.09
6 沈志彬 21,418.00 1.09
合计 1,970,450.00 100.00
经核查，本次股权转让约定的价款已支付完毕。
经核查，本所律师认为，本次股权转让系艾可蓝有限实际控制人对核心技术团队进行的股权激励，刘屹按照每元注册资本1元的价格进行股权转让的定价合理，本次股权转让不需要缴纳个人所得税。池州市贵池区地方税务局出具了不予纳税证明。
9.2015年3月，第一次增资
2015 年 2 月 8 日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意增加注册资本17.1343万元，分别由广发信德认缴16.8773万元（占增资后注册资本的7.88%）、珠海康远认缴0.2570万元（占增资后注册资本的0.12%），并通过新的公司章程及合营企业合同修正案。其中，控股股东刘屹因长期在中国居住，申请将其身份由外国合营者变更为中国合营者。
2015年3月2日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司增加注册资本和变更董事会成员的批复》（池商发[2015]35号），同意本次增资事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年3月3日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]000106号），审验证明截至2015年1月26日，艾可蓝有限已经收到广发信德和珠海康远缴纳的投资款2,000万元，其中新增注册资本为17.1343万元，计入资本公积金额为 1,982.8657 万元，艾可蓝有限变更后的累计注册资本及实收资本均为214.1793万元。
2015年3月4日，池州市工商局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。
本次增资完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 1,323,628.00 61.80
2 ZHUQING（朱庆） 441,209.00 20.60
3 广发信德 168,773.00 7.88
4 朱弢 85,672.00 4.00
5 朱志强 77,105.00 3.60
6 汪涛 21,418.00 1.00
7 沈志彬 21,418.00 1.00
8 珠海康远 2,570.00 0.12
合计 2,141,793.00 100.00
经核查，本次增资价格为116.72元对应每一元出资额，由艾可蓝有限主要股东与机构投资者广发信德和珠海康远共同协商确定，基于对艾可蓝有限未来发展前景的判断及支持艾可蓝有限扩大生产经营，广发信德和珠海康远同意按照该价格认购公司本次增资。
10.2015年5月，第二次增资
2015年4月15日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意以资本公积转增的方式将注册资本由214.18万元增至2,197.045万元，并通过公司章程修正案和合营企业合同修正案。
2015年4月27日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（池商发[2015]59号），同意本次投资总额和注册资本变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 4 月 30 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]000263号），审验证明截至2015年4月30日，艾可蓝有限已将资本公积1,982.8657万元转增实收资本，变更后的累计注册资本及实收资本均为2,197.045万元。
2015年5月4日，池州市工商局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。
本次增资完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 13,577,738.10 61.80
2 ZHUQING（朱庆） 4,525,912.70 20.60
3 广发信德 1,731,271.46 7.88
4 朱弢 878,818.00 4.00
5 朱志强 790,936.20 3.60
6 汪涛 219,704.50 1.00
7 沈志彬 219,704.50 1.00
8 珠海康远 26,364.54 0.12
合计 21,970,450.00 100.00
经核查，依据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015年第80号）的相关规定，艾可蓝有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴纳20%的个人所得税。因艾可蓝有限属于中小高新技术企业，上述自然人股东已根据上述规定制定了5年内分期缴税计划并报主管税务机关备案。
11.2015年7月，第三次增资
2015 年 7 月 21 日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意注册资本由2,197.05万元增至2,264.99万元，新增注册资本67.949845万元全部由池州南鑫认缴（占增资后注册资本的3%）；并通过公司章程修正案和合营企业合同修正案。
2015年7月22日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司增加注册资本的批复》（池商发[2015]105 号），同意本次注册资本变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年7月23日，池州市工商和质监局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。
2015 年 7 月 27 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]000712号），审验证明截至2015年7月24日，艾可蓝有限已经收到池州南鑫缴纳的投资款1,949,462.00元，其中新增注册资本为679,498.45元，计入资本公积金额为 1,269,963.55 元，变更后的累计注册资本及实收资本均为22,649,948.45元。
本次增资完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 13,577,738.10 59.95
2 ZHUQING（朱庆） 4,525,912.70 19.98
3 广发信德 1,731,271.46 7.64
4 朱弢 878,818.00 3.88
5 朱志强 790,936.20 3.49
6 池州南鑫 679,498.45 3.00
7 汪涛 219,704.50 0.97
8 沈志彬 219,704.50 0.97
9 珠海康远 26,364.54 0.12
合计 22,649,948.45 100.00
经核查，池州南鑫系公司的员工持股平台，本次增资价格 2.87 元对应每一元出资额，系参照艾可蓝有限2015年6月30日的净资产情况，经新老股东协商确定。
12.2015年7月，第三次股权转让
2015年7月24日，刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬、汪涛与池州南鑫共同签订《股权转让协议》，上述转让方将其持有的艾可蓝有限60.638442万元出资（占注册资本2.6772%）按艾可蓝有限2015年6月30日的净资产余额作价173.97万元转让给池州南鑫，其中刘屹转让40.733214万元出资，作价 116.855649 万元；ZHU QING（朱庆）转让 13.577738 万元出资，作价38.951883万元；朱弢转让2.636454万元出资，作价7.567695万元；朱志强转让2.372809 万元出资，作价 6.802227 万元；汪涛转让 0.659114 万元出资，作价1.896273万元；沈志彬转让0.659114万元出资，作价1.896273万元。
同日，广发信德、珠海康远作为转让方与受让方梁水生签订《股权转让协议》，上述转让方将其持有的艾可蓝有限18.11995876万元出资（占注册资本0.80%）作价212.37万元转让给梁水生，其中广发信德转让17.8481593786万元出资，作价209.18445万元；珠海康远转让0.2717993814万元出资，作价3.18555万元。
同日，艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意上述股权转让事项，并通过公司章程修正案和合营企业合同修正案。
2015年7月30日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司股权转让的批复》（池商发[2015]111号），同意本次股权变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 13,170,405.96 58.15
2 ZHUQING（朱庆） 4,390,135.32 19.38
3 广发信德 1,552,789.87 6.86
4 池州南鑫 1,285,882.88 5.68
5 朱弢 852,453.46 3.76
6 朱志强 767,208.11 3.39
7 汪涛 213,113.36 0.94
8 沈志彬 213,113.36 0.94
9 梁水生 181,199.59 0.80
10 珠海康远 23,646.54 0.10
合计 22,649,948.45 100.00
根据发行人提供的股权转让款银行支付凭证并经核查，本次股权转让约定的价款已支付完毕。
经核查，刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬、汪涛将持有艾可蓝有限的股权转让给池州南鑫的价格为 2.97 元对应每一元出资额，系参照艾可蓝有限2015年6月30日的净资产情况，经转让双方协商确定。经核查相关税收完税凭证，刘屹、ZHU QING（朱庆）等股权转让方已就本次股权转让所得依法缴纳了个人所得税。
经核查，为引进外部投资者、进一步完善内部治理结构，本次引入新股东自然人梁水生，广发信德、珠海康远将持有艾可蓝有限的股权转让给梁水生的价格为11.72元对应每一元出资额，系在综合考虑艾可蓝有限在该时点的资产、收入、利润及未来盈利增长等情况后，由转让双方协商确定。
13.2015年11月，第四次股权转让
2015年10月19日，刘屹与姜捷、吴勇、戴恒荣、贾良文分别签订《股权转让协议》，刘屹将其持有艾可蓝有限67.949845万元出资（占注册资本3.0%）作价810万元转让给姜捷、将其持有艾可蓝有限15.854964万元出资（占注册资本0.7%）作价189万元转让给吴勇、将其持有艾可蓝有限11.324974万元出资（占注册资本0.5%）作价135万元转让给戴恒荣、将其持有艾可蓝有限2.264995万元出资（占注册资本0.1%）作价27万元转让给贾良文。
2015年10月22日，艾可蓝有限召开董事会会议，同意上述股权转让事宜，并通过公司章程修正案和合营企业合同修正案。
2015年10月30日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司股权转让的批复》（池商发[2015]152号），同意本次股权变更事项。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年11月4日，池州市工商和质监局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。本次股权转让完成后，艾可蓝有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 刘屹 12,196,458.18 53.85
2 ZHUQING（朱庆） 4,390,135.32 19.38
3 广发信德 1,552,789.87 6.86
4 池州南鑫 1,285,882.88 5.68
5 朱弢 852,453.46 3.76
6 朱志强 767,208.11 3.39
7 姜捷 679,498.45 3.00
8 汪涛 213,113.36 0.94
9 沈志彬 213,113.36 0.94
10 梁水生 181,199.59 0.80
11 吴勇 158,549.64 0.70
12 戴恒荣 113,249.74 0.50
13 珠海康远 23,646.54 0.10
14 贾良文 22,649.95 0.10
合计 22,649,948.45 100.00
根据发行人提供的股权转让款银行支付凭证并经核查，本次股权转让约定的价款已支付完毕。
经核查，本次股权转让引入的新股东姜捷、吴勇、戴恒荣、贾良文为公司实际控制人刘屹的亲戚、合作伙伴或朋友，受让价格为11.92元对应每一元出资额，系在综合考虑股权转让时艾可蓝有限的资产、收入、利润及未来盈利增长等情况后，由转让双方协商确定。经核查相关税收完税凭证，刘屹已就本次股权转让所得依法缴纳了个人所得税。
（二）股份有限公司阶段
1.2016年1月，整体变更设立股份有限公司
发行人于2015年11月8日召开创立大会，决议由艾可蓝有限以整体变更的方式设立股份有限公司，以2015年7月31日为基准日，将艾可蓝有限经审计的账面净资产66,192,099.39元，按1：0.9065的比例折合为股份有限公司的股本60,000,000股，艾可蓝有限原股东在艾可蓝有限中享有的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份；股本与净资产（所有者权益）的差额6,192,099.39元转入资本公积。
同日，发行人通过《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》。
2015年12月3日，安徽省商务厅下发《安徽省商务厅关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商办审函[2015]909号），同意艾可蓝有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为安徽艾可蓝环保股份有限公司。
同日，安徽省人民政府向艾可蓝换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2016年1月6日，发行人经池州市工商和质监局登记，领取了统一社会信用代码为913417006836379072的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（中外合资、非上市），注册资本为6,000万元。
整体变更后，发行人的股权结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘屹 32,308,572 53.85
2 ZHUQING（朱庆） 11,629,524 19.38
3 广发信德 4,113,360 6.86
4 池州南鑫 3,406,320 5.68
5 朱弢 2,258,160 3.76
6 朱志强 2,032,344 3.39
7 姜捷 1,800,000 3.00
8 沈志彬 564,540 0.94
9 汪涛 564,540 0.94
10 梁水生 480,000 0.80
11 吴勇 420,000 0.70
12 戴恒荣 300,000 0.50
13 珠海康远 62,640 0.10
14 贾良文 60,000 0.10
合计 60,000,000 100.00
经核查，艾可蓝有限本次整体变更为股份有限公司涉及的自然人股东应缴的个人所得税，相关自然人股东已依据财政部、国家税务总局下发的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定，制定了5年内分期缴纳计划并报主管税务机关备案。
2.2017年9月，股份分割及继承
公司原股东朱志强于2017年9月7日因病去世，根据其于2017年3月4日所立的《遗嘱》，其所持公司 2,032,344 股股份为夫妻共同财产，其中一半即1,016,172股归其妻子蒋海燕所有，并指定余下二分之一的股份即1,016,172股（以下简称“遗产”）由其儿子朱明瑞单独继承。
2017年9月21日，朱志强的其他继承人蒋海燕、朱德传（父亲）分别出具《放弃继承股份的声明》，声明自愿放弃对朱志强的上述遗产的继承权利，同意朱志强的上述遗产由朱明瑞单独继承。
本次股份分割及继承完成后，发行人的股权结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘屹 32,308,572 53.85
2 ZHUQING（朱庆） 11,629,524 19.38
3 广发信德 4,113,360 6.86
4 池州南鑫 3,406,320 5.68
5 朱弢 2,258,160 3.76
6 姜捷 1,800,000 3.00
7 蒋海燕 1,016,172 1.69
8 朱明瑞 1,016,172 1.69
9 沈志彬 564,540 0.94
10 汪涛 564,540 0.94
11 梁水生 480,000 0.80
12 吴勇 420,000 0.70
13 戴恒荣 300,000 0.50
14 珠海康远 62,640 0.10
15 贾良文 60,000 0.10
合计 60,000,000 100.00
3.2018年6月，第一次股份转让
2018年6月28日，姜捷与志道投资签订《股权转让协议》，姜捷将其持有发行人3%的股份以3,600万元转让给志道投资。
2018年6月29日，池州市商务局就本次股份转让给予备案登记并核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：池商外资备201800009）。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘屹 32,308,572 53.85
2 ZHUQING（朱庆） 11,629,524 19.38
3 广发信德 4,113,360 6.86
4 池州南鑫 3,406,320 5.68
5 朱弢 2,258,160 3.76
6 志道投资 1,800,000 3.00
7 蒋海燕 1,016,172 1.69
8 朱明瑞 1,016,172 1.69
9 沈志彬 564,540 0.94
10 汪涛 564,540 0.94
11 梁水生 480,000 0.80
12 吴勇 420,000 0.70
13 戴恒荣 300,000 0.50
14 珠海康远 62,640 0.10
15 贾良文 60,000 0.10
合计 60,000,000 100.00
根据发行人提供的股份转让款银行支付凭证并经核查，本次股份转让约定的价款已支付完毕。
经核查，本次股权转让引入的新股东志道投资为投资机构，受让价格为每股20 元，系在综合考虑股权转让时艾可蓝有限的资产、收入、利润及未来盈利增长等情况后，由转让双方协商确定。
经核查相关税收完税凭证，姜捷已就本次股权转让所得依法缴纳了个人所得税。
（三）发行人股份质押情况
根据本所律师核查发行人的工商登记资料及发行人股东出具的承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份没有设置质押，也不存在被司法查封、冻结及其他股份受限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构符合法律法规的规定，其设立合法有效；各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在权属界定和确认的纠纷；截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份没有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形；发行人历次增资及减资均进行了验资并办理了工商变更登记手续；除了股份分割及继承之外，发行人的历次股权转让由转让方和受让方签署了股权转让协议，发行人历次股权转让已履行完毕，未发生纠纷。因此，发行人的设立、历次增资、股权转让及减资行为、各阶段的股本设置及股权结构均合法有效，不存在法律纠纷。
八、发行人的业务
为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人公司章程及营业执照；（2）核查艾可蓝有限及发行人的工商档案资料；（3）查阅《招股说明书》及《审计报告》；（4）核查江苏佳蓝、蓝沃克的工商档案资料；（5）核查发行人生产经营许可证书；（6）查阅相关主管部门出具的证明；（7）登录中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、池州市工商和质监局网站等公开途径检索发行人及其子公司诉讼、仲裁、执行及行政处罚情况；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据《公司章程》及池州市工商和质监局于2016年1月6日核发的《营业执照》，发行人的经营范围为：发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品的研发、生产和销售；上述产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人主要从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，报告期内主要产品包括柴油机选择性催化还原器（SCR）、柴油机颗粒捕集器（DPF）、汽油机三元催化剂/器（TWC）等产品。
发行人的经营范围经池州市工商和质监局登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的说明并经核查，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上登记的经营范围。
2.发行人的经营方式
根据发行人提供的说明并经核查，发行人的产品主要销售给汽车整车及发动机制造商，发行人根据订单的约定组织生产并向客户发送产品，客户根据合同或订单的约定向发行人支付货款。
（二）发行人的经营机构
根据发行人提交的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有江苏佳蓝、蓝沃克2家控股子公司，其基本情况如下：
1.江苏佳蓝
（1）基本情况企业名称 江苏佳蓝环保科技有限公司
统一社会信用代码 91321182MA1MF3A450
住所 镇江市扬中市西来桥镇北胜村606号
法定代表人 刘屹
注册资本 5,000万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016年2月1日
经营期限 长期
经营范围 船舶用尾气处理装置的设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏佳蓝的股权结构如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾可蓝 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
根据江苏佳蓝出具的说明，截至本律师工作报告出之日，江苏佳蓝拟作为发行人拓展船舶用柴油机尾气处理市场的平台，尚未实际开展生产经营活动。
根据扬中市市场监督管理局出具的《证明》，江苏佳蓝报告期内没有因违反国家工商行政管理法规而受到该局行政处罚的记录。
根据江苏省扬中市国家税务局出具的《证明》，江苏佳蓝报告期内没有因违反国家有关税收管理法规而被处以行政处罚的记录。
根据镇江市扬中地方税务局第五税务分局出具的《证明》，江苏佳蓝报告期内没有因违反国家有关税收管理法规而被处以行政处罚的记录。
（2）历史沿革
①2016年2月1日，江苏佳蓝设立
2015年11月15日，艾可蓝与江苏大津绿色能源装备有限公司、上海鼎船环保科技有限公司、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（于2016年5月19日公司名称变更为天海融合防务装备技术股份有限公司）签署《江苏佳蓝环保科技有限公司章程》，同意共同出资设立江苏佳蓝，注册资本为5,000万元。
同日，江苏佳蓝召开股东会，决议同意通过《江苏佳蓝环保科技有限公司章程》。
2016年2月1日，扬中市市场监督管理局向江苏佳蓝核发了《营业执照》。
江苏佳蓝设立时的股权结构如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾可蓝 2,684.00 53.68
2 江苏大津绿色能源装备有限公司 1,116.00 22.32
3 上海鼎船环保科技有限公司 800.00 16.00
4 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
②2018年8月9日，第一次股权转让
2018年7月2日，天海融合防务装备技术股份有限公司、上海鼎船环保科技有限公司、江苏大津绿色能源装备有限公司分别与艾可蓝签订《股权转让协议》，天海融合防务装备技术股份有限公司将其持有江苏佳蓝的股权400万元（占江苏佳蓝注册资本的8%，其中实缴8万元，未缴392万元）以8万元的价格转让给艾可蓝；上海鼎船环保科技有限公司将其持有江苏佳蓝的股权800万元（占江苏佳蓝注册资本的16%，其中实缴16万元，未缴784万元）以16万元的价格转让给艾可蓝；江苏大津绿色能源装备有限公司将其持有江苏佳蓝的股权1,116万元（占江苏佳蓝注册资本的22.32%，其中实缴22.32万元，未缴1,093.68万元）以22.32万元的价格转让给艾可蓝。
同日，江苏佳蓝通过新的《江苏佳蓝环保科技有限公司章程》。
2018年8月9日，扬中市市场监督管理局向江苏佳蓝换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，江苏佳蓝的股权结构如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾可蓝 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2.蓝沃克
（1）基本情况企业名称 安徽蓝沃克环保科技有限公司
统一社会信用代码 91341702MA2RWGKY9Q
住所 安徽省池州市通港大道89号
法定代表人 马元海
注册资本 1,000万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018年7月13日
经营期限 至2048年7月12日
环保新材料的研发、生产、销售；大气环保、水处理、湿垃圾处理、
垃圾焚烧、固体废物和危险废物处理装备的技术和产品研发、生产、
经营范围 销售；环保技术咨询服务、环境检测服务、环保设备的运营服务；
环保设备、机械、机电设备、环境检测设备的设计、生产、销售、
施工；从事自营产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
蓝沃克的股权结构如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾可蓝 510.00 51.00
2 池州协创商务咨询合伙企业（有限合伙） 290.00 29.00
3 桂莺歌 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
根据蓝沃克出具的说明，截至本律师工作报告出之日，蓝沃克拟作为发行人开拓工业废气处理市场的平台，尚未实际开展生产经营活动。
（2）历史沿革
①2018年7月13日，蓝沃克设立
艾可蓝与池州协创商务咨询合伙企业（有限合伙）、桂莺歌签署《安徽蓝沃克环保科技有限公司章程》，同意共同出资设立蓝沃克，注册资本为1,000万元。
2018年7月4日，蓝沃克召开股东会，决议同意通过《安徽蓝沃克环保科技有限公司章程》。
2018年7月13日，池州市贵池区市场监督管理局向蓝沃克核发了《营业执照》。
蓝沃克设立时的股权结构如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾可蓝 510.00 51.00
2 池州协创商务咨询合伙企业（有限合伙） 290.00 29.00
3 桂莺歌 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，蓝沃克自设立以来未发生任何工商变更事项。
本所律师认为，发行人目前所从事的业务范围符合《营业执照》和《公司章程》规定的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其生产经营不存在法律障碍。
（三）发行人的业务变更情况
最近两年，发行人主要从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售。最近两年，发行人经营范围变更情况如下：
2015年11月4日，发行人的经营范围由“汽、柴油机节能减排等零部件和系统开发、生产、销售，在用车辆排放系统改造升级产品的开发、生产、销售，内燃机和整车性能检测标定服务”变更为“发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品的研发、生产和销售；上述产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并办理了工商变更登记，领取了新的营业执照。
在前述经营范围内，报告期内发行人实际生产的主要产品包括柴油机选择性催化还原器（SCR）、柴油机颗粒捕集器（DPF）、汽油机三元催化剂/器（TWC）等产品，未发生过变更。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，按合并报表计算，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人主营业务收入分别为15,166.44万元、15,026.23万元、37,054.95万元和 23,963.81 万元，报告期发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为96.03%、98.52%、99.36%和99.25%，公司主营业务突出。
本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
1.发行人生产经营许可及资质
（1）发行人现持有编号为00916444的《对外贸易经营者备案登记表》。
（2）发行人现持有中华人民共和国合肥海关核发的海关注册编码为3416920007 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（3）发行人现持有中华人民共和国安徽出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，编号为 16022908130600000003，备案号码为3408600137，备案类别为自理企业。
（4）发行人现持有池州市贵池区道路运输管理所核发的编号为皖交运管许可池字341702520046号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范围为二类汽车维修（大中型客车维修；大中型货车维修），有效期自2014年8月29日至2022年8月28日。
2.发行人守法经营情况
根据池州市工商和质监局出具的证明并经核查，报告期内，发行人未发现违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。
3.经核查，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力，其开展的业务符合国家产业政策和环境保护政策，其持续经营没有产业政策障碍；发行人没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对发行人的关联交易及同业竞争发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人关联方出具的调查问卷；（2）核查主要关联方的工商档案资料；（3）登录国家企业信用信息公示系统网站公开查询关联企业信息；（4）查阅《审计报告》；（5）核查关联交易合同及付款凭证；（6）核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；（7）核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺；（8）发行人控股股东出具的避免同业竞争承诺函；（9）核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》；（10）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》并经核查，发行人的主要关联方如下：
1.关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘屹，其直接持有发行人53.85%的股份，并通过池州南鑫间接持有发行人 0.0015%股份，直接和间接合计持股比例为53.8515%。
（2）直接或间接持有5%以上股份的自然人股东
除发行人的控股股东、实际控制人刘屹外，ZHU QING（朱庆）现持有发行人19.38%的股份。
（3）主要股东关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人和主要自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的现任董事为刘屹、ZHU QING（朱庆）、姜任健、谢永元、徐枞巍、张欣、郭建国，其中独立董事为徐枞巍、张欣、郭建国。
发行人的现任监事为朱弢、沈志彬、许全瑞。
发行人的现任高级管理人员为总经理刘屹，副总经理ZHU QING（朱庆），财务负责人兼任总经理助理姜任健，总经理助理李兴斌，副总经理兼任董事会秘书刘凡。其中姜任健为刘屹父亲之表兄弟、刘凡为刘屹之堂弟。
报告期内，朱志强曾任发行人董事、监事、副总经理，葛蕴珊曾任发行人的独立董事。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
（5）其他与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切且在发行人任职或持有发行人股份或在报告期内与发行人发生交易的关联方
序号 姓名 关联关系 备注
发行人在用车船项目部部长，通
1 赵锐 实际控制人刘屹的兄弟 过池州南鑫间接持有发行人
1.14%的股份
2 王玲玲 实际控制人刘屹的配偶 报告期内曾为发行人提供担保
2.关联企业
（1）持有发行人5%以上股份的机构股东序号 关联方名称 关联关系 备注
1 广发信德 持有公司5%以上股份的股东 持有发行人6.86%的股份
2 池州南鑫 持有公司5%以上股份的股东 持有发行人5.68%的股份
（2）报告期内发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业包括盐城寰亚及无锡同舟。
①盐城寰亚
盐城寰亚的基本情况如下：企业名称 盐城寰亚环保科技有限公司
统一社会信用代码 91320902051882832K
住所 盐城环保创新创业基地综合楼401、402室（28）
法定代表人 刘屹
注册资本 250万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012年8月27日
经营期限 至2032年8月26日
土壤环境科学研究；电气机械及器材制造；家用电力器具制造；非电
经营范围 力家用器具制造。（此住所仅为办公场所）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐城寰亚的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘屹 178.175 71.27
2 吴霞虹 47.825 19.13
3 朱弢 24.000 9.60
合计 250.000 100.00
经核查，盐城寰亚于2012年8月27日由艾可蓝有限与盐城复华环保产业开发有限公司为开拓东方悦达起亚公司业务而设立，因业务发展不如预期，盐城寰亚实际未开展生产经营。2013年7月，盐城复华环保产业开发有限公司将其持有的盐城寰亚30%股权全部转让给艾可蓝有限。2013年11月，艾可蓝有限将盐城寰亚全部股权分别转让给刘屹、吴霞虹、朱弢、朱志强。2017年1月，朱志强将其持有的股权全部转让给朱弢。
②无锡同舟
无锡同舟已于2016年12月1日办理完成注销手续，无锡同舟注销前的基本情况如下：
企业名称 无锡同舟环保科技有限公司
注册号 320213000151239
住所 无锡新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2栋211室
法定代表人 赵锐
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年3月23日
经营期限 长期
汽车尾气后处理系统的研发、销售；工业脱硝产品的研发、销售；物
联网领域机动车研发、生产（限分支机构）、销售；车辆和发动机监
经营范围 测、标定技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡同舟注销前的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘屹 400.00 80.00
2 朱弢 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
经核查，无锡同舟系为享受当地优惠政策由刘屹和朱弢于2011年3月23日共同设立的企业。在存续期间，无锡同舟的股东、股权结构未发生变化。无锡同舟实际未自主开展生产经营业务，主要依托艾可蓝从事相关原材料采购和产品销售业务。为避免同业竞争，无锡同舟已于2016年12月1日经无锡市新吴区市场监督管理局核准办理注销登记。
根据无锡工商行政管理局新区分局出具的《市场主体守法经营状况意见》，无锡同舟报告期内没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局出具的《证明》，无锡同舟报告期内不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情形。
根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《证明》，无锡同舟报告期内未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。
根据无锡高新技术产业开发区国家税务局出具的《证明》，无锡同舟报告期内能遵守国家和地方有关税收的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、法规的情形，未因发生因违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情况。
（3）报告期内发行人其他董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业
报告期内发行人其他董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联企业 关联关系 备注
1 中山广发信德公用环保夹层投
资企业（有限合伙）
2 珠海广发信德新界泵业产业投
资基金（有限合伙）
3 珠海广发信德环保产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
4 珠海广发信德今缘股权投资基
金（有限合伙）
5 珠海广发信德高成长现代服务 董事谢永元任职的企 谢永元担任执行事务
业股权投资企业（有限合伙） 业 合伙人委派代表
6 广发信德汇金（龙岩）股权投
资合伙企业（有限合伙）
7 新余广发信德工业创新升级投
资企业（有限合伙）
8 珠海广发云意智能汽车产业基
金（有限合伙）
9 上海广发永胥医疗投资管理中
心（有限合伙）
10 上海广发永胥投资管理合伙企
业（有限合伙）
11 珠海广发信德敖东医药产业投
资中心（有限合伙）
12 广州南鑫珠海港股权投资合伙
企业（有限合伙）
13 珠海广发信德智能创新升级股
权投资基金（有限合伙）
14 珠海广发信德二期科技文化产
业股权投资基金（有限合伙）
15 苏州吴江广发信德科文二期股
权投资企业（有限合伙）
16 杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
17 珠海广发信德厚林股权投资基
金（有限合伙）
珠海乾鑫投资合伙企业（有限
18 合伙）执行事务合伙人委派代
表
珠海乾明投资合伙企业（有限
19 合伙）执行事务合伙人委派代
表
珠海横琴金投广发信德厚挚股
20 权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
21 珠海广发云意投资管理有限公 谢永元担任法定代表
司 人、董事长兼总经理
22 珠海广发朗姿互联网时尚产业 谢永元担任董事
基金投资管理有限公司
23 科大智能科技股份有限公司 徐枞巍担任独立董事
24 北京北航中创科技发展有限公 徐枞巍担任董事
司
徐枞巍持股30%，并担
25 北京航辰教育咨询有限公司 独立董的事企徐枞业巍任职任法定兼代总表经人理、董事长
26 上海才赋人力资源科技有限公 徐枞巍担任董事长
司
27 北京赛斯德软件科技有限公司 徐枞巍担任法定代表
人、董事长兼总经理
李兴斌曾持股 115%，且
28 湖北威尔福科技股份有限公司 总经理助理李兴斌任 曾经担任董事、副总经
职的企业 理，已于2016年6月1
日离职
1 李兴斌持有湖北威尔福科技股份有限公司15%的股权已于2016年6月转让，但未办理工商变更登记。
李兴斌的妹妹李晓燕
总经理助理李兴斌的 曾担任总经理、妹夫余
29 十堰知晓贸易有限公司 近亲属任职的企业 浩曾担任法定代表人，
李晓燕和余浩已于
2018年4月12日离职
30 昆明云内动力股份有限公司 原独立董事葛蕴珊任 葛蕴珊担任独立董事
职的企业 的企业
（二）关联交易
1.经常性关联交易
根据发行人所提供的资料、《审计报告》及本所核查，报告期内，发行人与其关联方的经常性关联交易如下：
（1）关联采购、接受劳务
报告期内，发行人曾与无锡同舟、湖北威尔福科技股份有限公司发生关联采购货物，与葛蕴珊发生关联方咨询。无锡同舟自2015年7月起不再开展经营活动。截至本律师工作报告出具之日，无锡同舟已完成注销。具体关联采购交易情况如下：
单位：万元
关联交易方 交易类型 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
无锡同舟 采购商品 —— —— —— 36.97
湖北威尔福
科技股份有 采购商品 —— 1.45 —— ——
限公司
葛蕴珊 咨询服务 —— 0.51 5.56 4.04
发行人曾在2015年度向无锡同舟采购部分陶瓷及金属载体原材料，采购额占当期营业成本比例较低，原材料采购方面不存在对无锡同舟的重大依赖。经核查，发行人向无锡同舟采购原材料的价格系参照市场价格确定，不存在对无锡同舟的特殊利益安排。
2017年发行人向湖北威尔福科技股份有限公司采购1.45万元的试验用载体及试验用端盖，原材料采购方面不存在对湖北威尔福科技股份有限公司的重大依赖。
报告期内，发行人与葛蕴珊的关联交易，为发行人接受葛蕴珊提供的咨询服务。葛蕴珊在发行人担任独立董事期间为2015年11月至2016年1月，与其关联交易发生期间即2015年3月至2015年10月、2016年2月至2017年1月未重合。
（2）关联销售
报告期内，发行人与昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）发生关联销售，具体关联销售交易情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
销售金额 —— 480.09 2,030.47 ——
发行人曾在2016年度和2017年度向云内动力主要销售SCR产品，销售金额占发行人当期营业收入比重为 13.31%和 1.30%，销售价格参考同类产品的价格，由双方协议确定。
原独立董事葛蕴珊在发行人担任独立董事期间为2015年11月至2016年1月，在云内动力任职期间为2015年12月至今。因此，上述与云内动力的关联交易金额披露期间为2015年至2017年1月。
（3）关联租赁
2011 年，发行人与无锡同舟签订房屋租赁合同，向无锡同舟租赁位于江苏省无锡市新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园区E2栋211室，面积556平方米，租赁期自2012年5月1日至2015年3月31日，每平方米月租金35元。报告期内产生的租金及物业费合计为7.01万元。
经核查，发行人向无锡同舟租赁房屋的价格系参照市场价格的，不存在对无锡同舟的特殊利益安排。
本所律师认为，发行人与关联方产生的前述关联交易，均为其生产、经营过程所需，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况；该等交易履行正常，不存在争议或纠纷。
2.偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方的偶发性关联交易如下：
（1）购买汽车
因发行人日常公务接待主要使用刘屹所有的别克商务车，为规范公司经营，经发行人2015年度股东大会审议同意，发行人向刘屹购买该商务车，交易价格根据评估结果确定为16.80万元。
经核查，发行人的购车款已全部支付完毕，此次转让定价公允，不存在特殊利益安排。
（2）关联担保
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人不存在对外担保情形，其作为被担保方的关联担保情况如下：
①艾可蓝有限于2014年7月26日与安徽正奇融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：正奇[2014]租赁字第 04040026 号），约定该公司从艾可蓝有限受让数控等离子切割机等机器设备后将设备出租给艾可蓝有限使用，租期为两年，租金为6,512,401.60元。同日，刘屹、王玲玲、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强及非关联方陈立与该公司签订《自然人保证合同》（合同编号：正奇租[2014]自保字第04040026号），刘屹、王玲玲、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、陈立为艾可蓝有限在上述《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，上述融资租赁合同已履行完毕，未发生任何争议与纠纷。
②艾可蓝有限于2014年11月28日与中国建设银行股份有限公司翠柏路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：C池建2014年第064号），约定由艾可蓝有限向该行借款800万元，借款期限自2014年11月28日至2015年11月27日。同日，刘屹、ZHU QING（朱庆）与该行签订《自然人保证合同》（合同编号：池建2014年人保第064号），刘屹、ZHU QING（朱庆）为艾可蓝有限在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。池州市银通融资担保股份有限公司与该行签署编号为池建2014年保第064号的《保证合同》，为艾可蓝有限提供连带责任保证。刘屹、ZHU QING（朱庆）向池州市银通融资担保股份有限公司出具《个人无限连带责任保证函》，为池州市银通融资担保股份有限公司的保证合同作反担保。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，艾可蓝有限已还清了前述借款合同项下的借款，未发生任何争议与纠纷。
③艾可蓝有限于2014年12月1日与中国建设银行股份有限公司翠柏路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：C池建2014年第065号），约定由艾可蓝有限向该行借款200万元，借款期限自2014年12月1日至2015年11月30日。同日，刘屹、ZHU QING（朱庆）与该行签订《自然人保证合同》（合同编号：池建2014年人保第065号），刘屹、ZHU QING（朱庆）为艾可蓝有限在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。池州市银通融资担保股份有限公司与该行签署编号为池建2014年保第065号的《保证合同》，为艾可蓝有限提供连带责任保证。刘屹、ZHU QING（朱庆）向池州市银通融资担保股份有限公司出具《个人无限连带责任保证函》，为池州市银通融资担保股份有限公司的保证合同作反担保。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，艾可蓝有限已还清了前述借款合同项下的借款，未发生任何争议与纠纷。
④发行人于2017年1月3日与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：池建2016年第11号），约定由发行人向该行借款900万元，借款期限自2017年1月3日至2018年1月2日。同日，刘屹与该行签订《自然人保证合同》（合同编号：建池自保（2016）011号），刘屹为发行人在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已还清了前述借款合同项下的借款，未发生任何争议与纠纷。
⑤发行人于2017年1月6日与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：池建2016年第13号），约定由发行人向该行借款2,000万元，借款期限自2017年1月11日至2018年1月10日。2017年1月11日，刘屹与该行签订《自然人保证合同》（合同编号：建池自保（2016）013号），刘屹为发行人在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已还清了前述借款合同项下的借款，未发生任何争议与纠纷。
⑥发行人于2017年5月18日与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：池建2017年第18号），约定由发行人向该行借款4,269万元，借款期限自2017年5月18日至2018年5月17日。同日，刘屹与该行签订《自然人保证合同》（合同编号：建池自保（2017）18 号），刘屹为发行人在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已还清了前述借款合同项下的借款，未发生任何争议与纠纷。
⑦发行人于2017年6月29日与建设银行池州市分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：池建2017年第19号），约定由发行人向该行借款4,380万元，借款期限自2017年6月29日至2022年6月28日。同日，刘屹与该行签订《自然人保证合同》（合同编号：建池自保（2017）19 号），刘屹为发行人在上述《固定资产贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。
经核查，上述担保为发行人关联方为发行人的借款提供担保，发行人未向关联方就前述担保支付任何费用。
⑧发行人于2018年3月23日与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：池建 2018年第0308号），约定由发行人向该行借款2,900万元，借款期限自2018年3月23日至2019年3月22日。同日，刘屹与该行签订《自然人保证合同》（合同编号：建池自保（2018）0308 号），刘屹为发行人在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。
经核查，上述担保为发行人关联方为发行人的借款提供担保，发行人未向关联方就前述担保支付任何费用。
⑨发行人于2018年5月16日与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：池建2018年第0511号），约定由发行人向该行借款4,269万元，借款期限自2018年5月16日至2019年5月15日。同日，刘屹与该行签订《自然人保证合同》（合同编号：建池自保（2018）0511 号），刘屹为发行人在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。
经核查，上述担保为发行人关联方为发行人的借款提供担保，发行人未向关联方就前述担保支付任何费用。
（3）关联方资金往来
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间发生的资金往来情况如下：
①向关联方借入资金
单位：万元
关联方 期初数 本期借入 本期偿还 期末数
2017年度
ZHUQING（朱庆） 20.70 - 20.70 -
姜任健 258.76 - 258.76 -
合计 279.46 - 279.46 -
2016年度
ZHUQING（朱庆） 13.17 7.53 - 20.70
姜任健 217.13 221.63 180.00 258.76
合计 230.31 229.16 180.00 279.46
2015年度
ZHUQING（朱庆） - 13.17 - 13.17
姜任健 180.64 256.50 220.00 217.13
合计 180.64 269.67 220.00 230.31
2018年上半年，公司不存在从关联方借入资金的情况。
报告期内存在关联方姜任健、ZHU QING（朱庆）向公司提供资金支持用于日常经营的情形。
②向关联方借出资金
单位：万元
关联方 期初数 本期借出 本期收回 期末数
2017年度
刘屹 73.78 - 73.78 -
2016年度
刘屹 13.12 220.65 160.00 73.78
无锡同舟 60.55 - 60.55 -
合计 73.68 220.65 220.55 73.78
2015年度
刘屹 126.52 5.00 118.40 13.12
ZHU QING（朱庆） 20.98 - 20.98 -
无锡同舟 - 60.55 - 60.55
朱弢 88.16 22.78 110.94 -
合计 235.66 88.33 250.32 73.67
自2017年6月30日起，公司不存在向关联方借出资金的情况。
经核查，报告期内，刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢因个人资金周转需求向发行人临时性借出资金。2016 年度，公司向刘屹借出的资金主要为代缴其股权转让的个人所得税160万元，在股权转让完成后，刘屹及时归还了该笔款项。报告期内，发行人除与无锡同舟发生关联采购外，还存在零星资金往来，但在2016年已全部结清。
经核查，自2017年6月30日起至本律师工作报告出具之日，不存在发行人控股股东、实际控制人或其关联方占用发行人资金的情形。
本所律师认为，发行人向关联方购买资产，所签订合同合法有效，合同已履行完毕，交易价格公允，不存在法律纠纷；关联方为发行人的债务提供担保，所签订的担保合同合法有效，发行人未因此向关联方支付任何费用，合同履行未发生过纠纷；发行人与关联方之间发生资金拆借，均已足额返还，未影响公司的正常经营活动，同时公司已规范资金管理，未再发生关联方占用公司资金的情形。上述关联交易不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
（三）独立董事对关联交易发表的独立意见
经核查，发行人于2018年9月3日召开2018年第一次临时股东大会对报告期内的关联交易进行了确认，发行人的独立董事对发行人发生的前述关联交易发表了如下独立意见：
公司在报告期内发生的关联采购、关联销售、关联租赁、向关联方购买资产是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性；该等关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司在报告期内接受关联方提供的担保，公司未向关联方支付任何费用，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司在报告期内与关联方发生资金拆借，公司与关联方均已全额归还拆借资金。关联方资金拆借未影响公司的正常生产经营活动。
（四）发行人的关联交易管理制度及程序
经核查，发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》对关联方界定、交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。
本所律师认为，发行人的各项关联交易管理制度的内容及形式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，该等决策程序和制度安排有利于保证发行人进行的关联交易公平、公正，最大限度地保护发行人及其他股东特别是中小股东的利益。
（五）发行人的控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人刘屹已向发行人出具《关于减少及规范与安徽艾可蓝环保股份有限公司发生关联交易的承诺函》，承诺：
（1）报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
（2）报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的情形。
（3）本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与公司及其子公司的不必要关联交易，规范必要的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促公司严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害。
（4）本人承诺严格遵守法律、法规和公司章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
（5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
（6）本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（7）本人不利用自身对公司的主要股东地位（如适用）及重大影响，谋求公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
（8）本人承诺在作为公司实际控制人及直接或者间接持有公司5%以上股份期间，信守以上承诺。
（9）本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为减少及规范关联交易所出具的承诺函真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）发行人与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间的同业竞争情况
经核查并经发行人控股股东、实际控制人刘屹确认，截至本律师工作报告出具之日，控股股东、实际控制人刘屹除控制发行人、持有盐城寰亚 71.27%的股权及持有池州南鑫0.03%份额外，没有其他对外投资或经营业务，没有控制及经营其他企业。
经核查，发行人主要从事发动机尾气后处理产品的研发、生产及销售。池州南鑫系发行人的员工持股平台，不存在与发行人同业竞争的情形。盐城寰亚的经营范围为：土壤环境科学研究；电气机械及器材制造；家用电力器具制造；非电力家用器具制造。发行人与盐城寰亚之间的业务不重合，发行人与盐城寰亚不存在同业竞争的情况。
发行人所经营的业务均由发行人及其子公司独立进行、自主决策，无需依赖控股股东、实际控制人或其他关联股东才能开展业务活动。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人的控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人刘屹已向发行人出具《关于与安徽艾可蓝环保股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）在本人作为公司的控股股东或者实际控制人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与股份公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
（2）本人从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知股份公司，并尽可能地协助股份公司取得该商业机会。
（3）本人不以任何方式从事任何可能影响股份公司经营和发展的业务或活动，包括：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司的独立发展；捏造、散布不利于公司的消息，损害公司的商誉；利用对公司的控制地位施加不良影响，造成公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。
（4）本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经本所律师核查，发行人为本次发行并上市编制的《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方存在的关联交易为其生产经营所需，定价公允，不存在损害发行人利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人实际控制人关于减少和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺真实有效。
十、发行人的主要财产
为对发行人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人持有的不动产证书；（2）核查发行人租赁房产的租赁合同、房产权属证明；（3）核查发行人持有的注册商标、专利、计算机软件著作权登记证书；（4）核查发行人所持域名证书；（5）查阅国家工商行政管理总局商标局出具的商标查册证明；（6）查阅国家知识产权局出具的专利查册证明；（7）核查发行人主要生产设备购买合同、发票、付款凭证；（8）实地查验发行人主要生产设备情况；（9）核查发行人就财产状况出具的说明；（10）登录国家企业信用信息公示系统网站、国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站、工业和信息化部地址/域名信息备案管理系统网站进行公开查询；（11）查阅《审计报告》；（12）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）不动产权
经核查，发行人现拥有的不动产权如下：序号 权证号 坐落 权利类 权利 用途 面积（m2） 使用期限 是否设
型 性质 立抵押
皖（2016）池 池州市 国有建设
1 州市不动产 贵池工 用地使用 出让 工业 26,177 至 是
权第0000034 业园 权 用地 2062.09.07
号
贵池工 国有建设 土地
皖（2016）池 业园玉 用地使用 用途： 宗地面
州市不动产 镜路北 权/房屋 出让 工业 2积6,1：77 至
2 权第0021107 侧标准 （构筑 /自 用地 房屋面 2062.09.07 是
号 化厂房 物）所有 建 房屋 积：
项目C5 权 用途： 2,169.47
厂房 厂房
贵池工 国有建设 土地
皖（2016）池 业园玉 用地使用 用途： 宗地面
州市不动产 镜路北 权/房屋 出让 工业 2积6,1：77 至
3 权第0021111 侧标准 （构筑 /自 用地 房屋面 2062.09.07 是
号 化厂房 物）所有 建 房屋 积：
项目C6 权 用途： 2,169.47
厂房 厂房
贵池工 国有建设 土地
皖（2016）池 业园玉 用地使用 用途： 宗地面
州市不动产 镜路北 权/房屋 出让 工业 2积6,1：77 至
4 权第0021115 侧标准 （构筑 /自 用地 房屋面 2062.09.07 是
号 化厂房 物）所有 建 房屋 积：
项目D7 权 用途： 6,489.28
厂房 厂房
贵池工
业园玉 国有建设 土地
皖（2016）池 镜路北 用地使用 用途： 宗地面
州市不动产 侧贵池 权/房屋 出让 工业 6,积66：8.6 至
5 权第0024085 工业园 （构筑 /买 用地 房屋面 2062.09.20 否
号 区标准 物）所有 卖 房屋 积：
化厂房 权 用途： 4,338.94
C3、C4 厂房
厂房
皖（2017）池 贵池工 国有建设 土地 宗地面
州市不动产 业园区 用地使用 出让 用途： 积： 至
6 权第0081665 标准化 权/房屋 /买 工业 4,148.2 2062.09.20 否
号 厂房项 （构筑 卖 用地 房屋面
积：
目C1厂 物）所有 房屋 2,169.47
房 权 用途：
厂房
贵池工 国有建设 土地
皖（2017）池 业园区 用地使用 用途： 宗地面
州市不动产 标准化 权/房屋 出让 工业 积：3,164 至
7 权第0081663 厂房项 （构筑 /买 用地 房屋面 2062.09.20 否
号 目C2厂 物）所有 卖 房屋 积：
房 权 用途： 2,169.47
厂房
根据发行人的说明，除上述已披露不动产抵押外，发行人拥有的其他不动产不存在抵押、查封或司法冻结等权利负担。
1.土地使用权来源核查
经核查，艾可蓝有限系于2012年通过参与招拍挂竞买取得该宗土地使用权。
2012年9月7日，艾可蓝有限与池州市国土资源局贵池分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-37），由艾可蓝有限受让贵池工业园区 C5、C6、D7 号标准厂房所在宗地的国有建设用地使用权，面积共 26,177平方米，用途为工业用地，土地使用权出让价款450万元。
经核查相关付款凭证，艾可蓝有限已足额支付该土地使用权出让价款并缴纳契税。
2013年11月，艾可蓝有限领取了上述土地的国有土地使用证，现已更名至发行人名下。
2.厂房建筑物来源核查
（1）贵池工业园C5、C6、D7号标准厂房
根据池州市贵池区国有资产管理委员会出具的批复（贵国资[2016]4 号），艾可蓝有限于2015年7月18日与池州市贵池创业科技服务有限公司签订《工业标准厂房买卖协议》，由艾可蓝有限购买C5、C6、D7号标准厂房，交易价格根据安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（皖中安（池）评（2015）字第3417000056号）并经协商确定为8,611,366元。
经核查，安徽贵池工业园管理委员会于2015年9月8日出具《关于兑现基础设施建设奖励资金的通知》，给予艾可蓝有限450万元基础设施建设奖励资金，并用于抵扣C5、C6、D7号标准厂房的购房款。经核查相关付款凭证，艾可蓝有限已缴清剩余购房款4,111,366元并缴纳房屋买卖契税。
2015年7月29日，艾可蓝有限领取了上述房产的不动产权证书，现已更名至发行人名下。
（2）贵池工业园C3、C4号标准厂房
根据池州市贵池区国有资产管理委员会出具的批复（贵国资[2016]4 号），发行人与池州市贵池创业科技服务有限公司签订《工业标准厂房买卖协议》，由发行人购买发行人已租赁在用的C3、C4号标准厂房及对应的国有建设用地使用权，交易价格根据安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（皖中安（池）评（2015）字第3417001057号）确定为343.91万元。
经核查相关付款凭证，艾可蓝有限已足额支付该房屋购买款并缴纳房屋买卖契税。
2016年4月6日，发行人领取了上述土地和房产的不动产权证书。
（3）贵池工业园C1、C2号标准厂房
根据池州市贵池区国有资产管理委员会出具的批复（贵国资[2016]28号），发行人于2016年10月25日与池州市贵池创业科技服务有限公司签订一份《土地转让协议》，受让位于贵池工业园环保园的两宗国有工业用地使用权作为募投项目用地，土地使用权面积为7,312.2平方米，使用权期限至2062年9月20日。其中一宗土地使用权面积4,148.2平方米，原证号：皖（2016）池州市不动产权第0000130号；另一宗土地面积3,164平方米，原证号：皖（2016）池州市不动产权第0000128号。土地使用权转让价格根据《评估报告》（皖中安池（2016）（估）字第3417001348号）确定为每平方米180元，总售价为131.62万元。
因上述宗地上建有C1和C2号厂房，经协商，发行人与池州市贵池创业科技服务有限公司签订《厂房转让协议》，受让C1和C2号厂房，转让价格根据《房地产评估报告》（皖中安（池）评（2016）字第3417001348号）评估价确定为225.62万元。
经核查相关付款凭证，艾可蓝有限已足额支付该土地使用权出让价款、该房屋购买款并缴纳契税。
2017年1月5日，发行人领取了上述土地和房产的不动产权证书。
根据池州市国土资源局和池州市房产事务局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反国家有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人依法与不动产的出让人签订了转让合同，不动产转让过程中履行了必要的挂牌、评估手续。发行人就已履行转让合同的土地和房产办理了不动产权证。发行人所拥有的不动产权属清晰，不存在产权纠纷。
（二）知识产权
1.注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有9项注册商标，均在国内注册，基本情况如下表：
序号 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用类别
1 7928501 2011.02.14-2021.02.13 7
2 7930060 2011.03.14-2021.03.13 12
3 8161210 2011.06.07-2021.06.06 7
4 8173763 2011.04.07-2021.04.06 12
5 11067586 2013.10.21-2023.10.20 12
6 11067321 2013.10.21-2023.10.20 7
7 11067449 2013.10.21-2023.10.20 7
8 11273443 2013.12.28-2023.12.27 7
9 11273442 2013.12.28-2023.12.27 12
根据发行人的说明，发行人上述注册商标权不存在质押或权利受到其他限制的情况，亦未许可他人使用。
本所律师认为，发行人拥有的前述商标均取得了权利证明，合法有效。
2.专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有88项有效的专利权，其中发明10项，实用新型65项，外观设计13项。具体信息如本律师工作报告“附件一”所载明。
经核查，发行人将其所持共17项专利质押给贷款银行建设银行池州市分行，具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）财产担保”部分所述内容。根据发行人的说明，除本律师工作报告中已经披露的质押情况之外，其余专利不存在质押或权利受到其他限制的情况，亦未许可他人使用。。
本所律师认为，发行人拥有的前述专利均取得了权利证明，合法有效。
3.计算机软件著作权
经核查发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 作品名称 登记号 登记时间
1 气助式SCR控制系统V1.0 2013SR092895 2013.08.30
2 基于氨存储功能的尿素喷射控制系统 V1.0 2016SR334754 2016.11.17
经核查，上述计算机软件著作权均处于有效期内。
4.域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1项域名，具体情况如下：序号 网站名称 域名名称 网站备案号 审核通过时间
1 安徽艾可蓝环保股 act-blue.com 皖ICP备09015450号-1 2017.12.20
份有限公司
（三）发行人拥有的机器设备、运输工具等固定资产
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人机器设备的账面价值为2,799.27万元，运输设备的账面价值为95.70万元，电子设备及其他的账面价值为130.13万元。
截至2018年6月30日，发行人的主要生产设备如下：序号 资产名称 数量（台/套） 原值（万元） 账面价值（万元）
1 机器人工作站 9 738.23 595.06
2 涂覆车间预干燥机，焙 1 202.28 173.45
烧炉
3 封装车间电力及供气 1 187.26 125.05
系统
4 SCR浆料搅拌系统 1 166.77 127.16
5 汽车催化剂涂覆设备 1 111.11 73.33
6 网带炉 2 83.32 39.16
7 数控金属旋压机 2 45.56 30.13
8 载体封装工作站 2 28.63 24.78
9 SCR检测台-DCU线路 1 27.81 21.06
板测试系统（双工位）
10 全数字脉冲焊机 12 22.56 16.31
合计 32 1,613.53 1,225.49
发行人已建立了相应的管理台帐，该等运输设备、机器设备等资产使用状态良好。本所律师抽查了部分主要生产经营设备的购置凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，均为发行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
（四）财产担保
根据发行人提供的资料及说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财产担保情况如下：
1.不动产抵押
2017年1月3日，发行人与建设银行池州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：池建最高额抵（2016）11 号），发行人以其所有的皖（2016）池州市不动产权第0000034号国有建设用地使用权、皖（2016）池州市不动产权第0021107号C5厂房房屋所有权、皖（2016）池州市不动产权第0021111号C6厂房房屋所有权及皖（2016）池州市不动产权第0021115号D7厂房房屋所有权为建设银行池州市分行在2017年1月3日至2020年1月2日期间的授信提供抵押担保。
2.知识产权质押
（1）5项专利质押
2017年1月6日，发行人与建设银行池州市分行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：池建2016年最高额第13号），发行人将其持有的5项专利质押给建设银行池州市分行，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利 质押登记日 质押事项
类型
1 微孔涂敷装置 ZL201110085815.0 发明 为年发1行月人6在日起20至17
2 尿素供给单元的混 ZL201210193443.8 发明 2020年1月5日期
合装置 间签订的人民币资
3 SCR系统的尿素喷 ZL201220317522.0 实用 金借款合同、外汇
嘴及其安装结构 新型 资金借款合同、银
4 一种电压触发硬件 ZL201320333059.3 实用 2017.01.06 行承兑协议、信用
锁定和解锁电路 新型 证开证合同、出具
保函协议及其他授
5 一种抗冻陶瓷压力 ZL201320338329.X 实用 信业务形成的债务
传感器封装 新型 提供最高额质押担
保
（2）12项专利质押
2017年5月18日，发行人与建设银行池州市分行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：池建2017年最高额第18号），发行人将其持有的12项专利质押给建设银行池州市分行，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利 质押登记日 质押事项
类型
一种柴油机尾气后 为发行人在2017
1 处理催化剂及其制 ZL200910185134.4 发明 2017.05.05 年5月18日起至
备方法 2020年5月17日
2 一种净化器测压台 ZL201110023543.1 发明 资期间金签借款订的合人同、民币外
3 一种净化器壳体封 ZL201110023541.2 发明 汇资金借款合同、
装装置的工作方法 银行承兑协议、信
4 一种净化器载体通 ZL201110023542.7 发明 用证开证合同、出
孔清通装置 具保函协议及其他
柴油机尾气颗粒捕 授信业务形成的债
5 捉器辅热再生系统 ZL201110168095.4 发明 务提供最高额质押
的燃油燃烧控制系 担保
统
一种带过流保护和
6 过流反馈的驱动电 ZL201310229655.1 发明
路
7 一种气助式雾化喷 ZL201310244456.8 发明
嘴
8 一种发动机台架对 ZL201520832345.3 实用
中装置 新型
9 一种汽车排气零件 ZL201520835511.5 实用
总成打标装置 新型
10 一种冲孔翻边模具 ZL201520832363.1 实用
新型
11 一种陶瓷载体吸附 ZL201520940088.5 实用
催化剂装置 新型
12 一种混合扰流装置 ZL201521020424.0 实用
新型
（五）租赁房产
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人于无锡租赁一处房产作为研发办公场所，具体租赁情况如下：
出租人 坐落 面积 租期
无锡天安智慧城 无锡市新吴区菱湖大道
置业有限公司 228号天安智慧城2-506、 781.07平方米 2018.04.01-2021.03.31
2-507
经核查，出租人持有无锡市房产管理局颁发的锡房权证字第XQ1000805746号（天安智慧城2-506）、锡房权证字第XQ1000805749号（天安智慧城2-507）房屋所有权证，自租赁合同生效以来，发行人均按约定向出租人支付租金，不存在延迟或不缴付租金等违约行为。该租赁合同未办理租赁备案登记。
本所律师认为，虽然租赁合同未办理备案，但不影响租赁合同的效力，该租赁合同的履行合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人依法取得上述土地、房产、知识产权、固定资产的所有权，且均已经取得相应的权属证明，不存在产权纠纷；除已披露的部分土地、房产和专利设定抵押或质押外，发行人所有的其他主要资产不存在抵押、质押或被司法查封、冻结等权利负担。
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）对发行人财务负责人进行了访谈；（2）查阅《审计报告》，抽查发行人报告期内的其他应收款、其他应付款合同及凭证；（3）与相关业务部门负责人访谈，了解业务合同的履行与签署情况；（4）核查发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（5）网络公开检索发行人主要供应商及客户的基本信息或取得发行人主要供应商及客户的工商档案材料；（6）登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息系统及网络公开检索发行人是否存在侵权之债的情况；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的重大合同
重大合同是指发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人的生产经营活动、发行人未来发展、发行人财务状况、股东权益有重大影响的合同。
截至本律师工作报告出具之日，发行人将要履行或正在履行的重大合同情况如下：
1.重大销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售框架合同情况如下：
序号 客户名称 合同名称 生效日期 终止日期
2018年度物料采购 2018.12.31（合同期满
1 云内动力 合同（零部件） 2018.01.01 后，双方如无异议，自
动延长一年）
2 北汽福田汽车股份有限 汽车零部件（及材 2018.01.01 2018.12.31
公司诸城奥铃汽车厂 辅料）采购合同书
3 北汽福田汽车股份有限 汽车零部件（及材 2018.01.01 2018.12.31
公司长沙普罗科环境装 辅料）采购合同书
备分公司
4 北汽福田汽车股份有限 汽车零部件（及材 2018.01.01 2018.12.31
公司诸城汽车厂 辅料）采购合同书
5 江苏四达动力机械有限 购销合同 2017.05.11 无
公司
6 重庆鑫源动力制造有限 零部件采购合同 2017.04.01 无
公司
7 安徽全柴动力股份有限 物资采购合同 2017.01.01 无
公司
8 常柴股份有限公司 零部件配套、采购 2017.01.01 2018.12.31
合同
2.重大采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购框架合同情况如下：
序号 供货商名称 合同名称 生效日期 终止日期
2018年度价格协议 2018.12.31
1 ThomasMagneteGmbH （AnnualPriceAgreement 2018.01.01
2018）
2 安徽全柴动力股份有限 2018年销售协议 2018.01.01 2018.12.31
公司
3 上海绍贺贸易有限公司 2018年度物料采购合同 2018.01.01
4 无锡意立空调配件有限 2018年度物料采购合同 2018.01.01
公司
昆山乐可立橡塑制品有 2018.12.31（期
5 限公司 2018年度物料采购合同 2018.01.01 满双方无异议
南京柯瑞特种陶瓷股份 自动延长两
6 有限公司 2018年度物料采购合同 2018.01.01 年）
7 宁波市奉化益源气动元 2018年度物料采购合同 2018.01.01
件有限公司
8 无锡晟飞机械制造有限 2018年度物料采购合同 2018.01.01
公司
3.重大借款合同
（1）2015年1月7日，发行人与金桥公司签署《借款协议》，约定金桥公司投入发行人的投资款2,000万元转为提供给发行人的借款，从2015年1月1日起按照中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率计算利息，借款期限最长不超过2018年12月25日。
（2）2017年6月29日，发行人与建设银行池州市分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：池建2017年第19号），发行人向该行借款金额为4,380万元，贷款利率为起息日基准利率下浮10%并自起息日起本合同项下本息全部清偿之日止每 12 个月根据利率调整日当日的基准利润以及上述下浮比例调整一次，借款用途为固定资产投资，借款期限自2017年6月29日至2022年6月28日。
（3）2018年3月23日，发行人与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：池建2018年第0308号），发行人向该行借款金额为2,900万元，借款利率为LPR利率加5基点，借款用途为日常生产经营周转，借款期限为2018年3月23日至2019年3月22日。
（4）2018年5月16日，发行人与建设银行池州市分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：池建2018年第0511号），发行人向该行借款金额为4,269万元，借款利率为LPR利率加5基点，借款用途为日常生产经营周转，借款期限自2018年5月16日至2019年5月15日。
（5）2018年5月18日，发行人与池州市工业发展投资有限公司、中国农业银行股份有限公司池州分行签订《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》（合同编号：34010620180000054），发行人委托池州市工业发展投资有限公司向中国农业银行股份有限公司池州分行借款，借款金额为800万元，借款利率为按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民币公布的同期同档次基准例如基础上浮15%，借款用途为设备采购款以及其他日常费用支出，借款期限为11个月。
4.担保合同
根据公司说明并经核查，除本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“财产担保”披露的担保合同外，发行人不存在其他正在履行的担保合同。
本所律师认为，上述合同合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人出具的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人及其前身艾可蓝有限、江苏佳蓝、蓝沃克的工商档案资料；（2）就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，对公司董事长兼总经理进行了访谈；（3）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并。
（二）资产重组计划
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
为对发行人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人及其前身艾可蓝有限的工商档案资料；（2）核查发行人现行《公司章程》；（3）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（4）核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，包括会议通知、议案、签名册、表决票、会议记录、会议决议等；（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）《公司章程》的制定和修改
2015年11月8日，发行人的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》。经核查，《公司章程》自通过至今未修改。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的必备条款的全部内容，其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
2018年9月3日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了发行人因本次发行需要而根据有关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在发行人首次公开发行股票并在深交所上市之日起实施；并授权董事会在本次发行成功后修改《公司章程（草案）》相关条款并办理相关工商登记事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度；（2）核查发行人设立专门委员会会议文件、职工代表大会选举职工代表监事会议文件；（3）核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会、专门委员会、职工代表大会会议文件；（4）核查经发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会、监事会
1.按照《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，并规定了该等机构的职责。
2.根据《公司章程》的规定，股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席股东大会会议，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
3.根据《公司章程》的规定，董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责；董事会由包括3名独立董事在内的7名董事组成，董事任期3年，可连选连任，但独立董事任期不得超过6年，董事会设董事长1名。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。
发行人董事会聘请了董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作细则》。
4.根据《公司章程》的规定，监事会由3名监事组成，其中1名职工代表担任的监事由发行人职工大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一，监事任期3年，可连选连任，监事会设监事会主席1名。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及审计委员会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。股东大会、董事会及监事会的具体职权和权利义务由《公司章程》规定。
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人法人治理结构合法、合理。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
2015年11月8日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、议事程序及表决和决议、会议记录、费用承担等作出了明确规定。
发行人《董事会议事规则》对董事会的组成及职权、董事长的产生及职权、董事会秘书、董事会会议的筹备、董事会议事规则和程序、董事会会议文档管理等作出了明确规定。
发行人的《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、监事的权利和义务、监事会会议的召开及议事规则和程序等作出了明确规定。
本所律师认为，发行人前述议事规则的通过程序及其内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次召开的股东大会、董事会及监事会情况
经核查，发行人自设立以来至本律师工作报告出具之日，召开8次股东大会、14次董事会、10次监事会，具体如下：
1.股东大会序号 日期 会议名称 通过事项
（1）《关于审议<公司筹办情况的报告>的议
案》；
1 2015.11.08 创立大会暨第一次 （2）《关于审议<公司章程（草案）>的议案》；
股东大会 （3）《关于选举公司第一届董事会组成人员的
议案》；
（4）《关于选举公司第一届监事会组成人员的
议案》；
（5）《关于授权公司第一届董事会办理股份有
限公司工商注册登记手续的议案》；
（6）《关于制定<公司股东大会议事规则>的
议案》；
（7）《关于制定<公司董事会议事规则>的议
案》；
（8）《关于制定<公司监事会议事规则>的议
案》；
（9）《关于制定<公司独立董事工作制度>的
议案》；
（10）《关于审议公司独立董事津贴标准的议
案》；
（11）《关于制定<控股股东、实际控制人行为
规范>的议案》；
（12）《关于制定<董事、监事及高级管理人员
行为规范>的议案》；
（13）《关于制定<公司重大经营与投资决策管
理制度>的议案》；
（14）《关于制定<公司对外担保管理制度>的
议案》；
（15）《关于制定<公司关联交易决策制度>的
议案》。
2016年第一次临时 （1）《关于设立董事会四个专门委员会的议
2 2016.01.25 股东大会 案》；
（2）《关于更换独立董事的议案》。
（1）《关于<公司2015年度董事会工作报告>
的议案》；
（2）《关于<公司2015年度监事会工作报告>
的议案》；
（3）《关于<公司2015年度财务决算报告>的
议案》；
（4）《关于<公司2015年度利润分配方案>的
议案》；
（5）《关于聘请公司2016年度审计机构的议
3 2016.05.20 2015年度股东大会 案》；
（6）《关于公司2016年度综合授信等融资业
务的议案》；
（7）《关于公司向关联方刘屹购买汽车的议
案》；
（8）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；
（9）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
（10）《关于制定<投资者关系管理制度>的议
案》；
（11）《关于制定<累积投票制实施细则>的议
案》。
4 2016.06.28 2016年第二次临时 （1）《关于更换董事的议案》；
股东大会 （2）《关于向建设银行办理贷款及抵押的议
案》；
（3）《关于向建设银行办理贷款及质押的议
案》；
（4）《关于协助办理无锡同舟环保科技有限公
司办理注销的议案》。
（1）《关于改聘上市保荐机构的议案》；
（2）《关于改聘上市审计机构及2016年度审
2017年第一次临时 计机构的议案》；
5 2017.04.20 股东大会 （3）《关于刘屹、ZHUQING（朱庆）以现金
方式补正出资的议案》；
（4）《关于向建设银行办理贷款及担保的议
案》。
（1）《关于<公司2016年度董事会工作报告>
的议案》；
（2）《关于<公司2016年度监事会工作报告>
的议案》；
（3）《关于<公司2016年度财务决算报告>的
6 2017.06.28 2016年度股东大会 议案》；
（4）《关于<公司2016年度利润分配方案>的
议案》；
（5）《关于聘请公司2017年度审计机构的议
案》；
（6）《关于<关于审计调整对股改净资产影响
的说明>的议案》。
（1）《关于<公司2017年度董事会工作报告>
的议案》；
（2）《关于<公司2017年度监事会工作报告>
的议案》；
（3）《关于<公司2017年度财务决算报告>的
7 2018.05.15 2017年度股东大会 议案》；
（4）《关于<公司2017年度利润分配方案>的
议案》；
（5）《关于聘请公司2018年度审计机构的议
案》；
（6）《关于办理贷款及担保的议案》。
（1）《关于公司符合首次公开发行股票并在创
业板上市条件的议案》；
（2）《关于公司申请首次向社会公众公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
（3）《关于股东大会授权董事会办理公司申请
2018年第一次临时 首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并
8 2018.09.03 股东大会 在创业板上市具体事宜的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股股票前
公司滚存利润分配的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及可行性的议案》；
（6）《关于公司报告期内关联交易情况的议
案》；
（7）《关于首次公开发行股票并在创业板上市
后适用的<安徽艾可蓝环保股份有限公司章程
（草案）>的议案》；
（8）《关于<安徽艾可蓝环保股份有限公司上
市后股东分红回报规划>的议案》；
（9）《关于稳定公司股价的议案》；
（10）《关于公司进行公开承诺并接受约束的
议案》；
（11）《关于首次公开发行股票摊薄即期回报
的填补措施及承诺事项的议案》。
2.董事会序号 日期 会议名称 通过事项
（1）《关于选举公司董事长的议案》；
（2）《关于聘任公司总经理的议案》；
（3）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》；
1 2015.11.09 第一届董事会第一 （5）《关于聘任公司财务负责人的议案》；
次会议 （6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（7）《关于制订<公司总经理工作细则>的议
案》；
（8）《关于制订<公司董事会秘书工作细则>
的议案》。
（1）《关于设立董事会四个专门委员会的议
案》；
（2）《关于更换独立董事的议案》；
2 2016.01.10 第一届董事会第二 （3）《关于制订<分、子公司管理制度>的议
次会议 案》；
（4）《关于制订<内部审计制度>的议案》；
（5）《关于召开公司2016年第一次临时股东
大会的议案》。
（1）《关于选举审计委员会委员及主任的议
案》；
（2）《关于选举战略委员会委员及主任的议
案》；
（3）《关于选举薪酬与考核委员会委员及主任
的议案》；
（4）《关于选举提名委员会委员及主任的议
3 2016.01.28 第一届董事会第三 案》；
次会议 （5）《关于制订〈审计委员会工作细则〉的议
案》；
（6）《关于制订〈战略委员会工作细则〉的议
案》；
（7）《关于制订〈薪酬与考核委员会工作细则〉
的议案》；
（8）《关于制订〈提名委员会工作细则〉的议
案》；
（9）《关于设立审计部并选举审计部负责人的
议案》；
（10）《关于设立董事会办公室的议案》。
（1）《关于调整机构设置的议案》；
4 2016.04.07 第一届董事会第四 （2）《关于聘任副总经理兼改聘董事会秘书的
次会议 议案》；
（3）《关于聘任总经理助理的议案》。
（1）《关于<公司2015年度董事会工作报告>
的议案》；
（2）《关于<公司2015年度总经理工作报告>
的议案》；
（3）《关于<公司2015年度财务决算报告>的
议案》；
（4）《关于<公司2015年度利润分配方案>的
议案》；
（5《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议
案》；
5 2016.04.29 第一届董事会第五 （6）《关于公司2016年度综合授信等融资业
次会议 务的议案》；
（7）《关于公司向关联方刘屹购买汽车的议
案》；
（8）《关于制订<信息披露管理制度>的议案》；
（9）《关于制订<募集资金管理制度>的议案》；
（10）《关于制订<投资者关系管理制度>的议
案》；
（11）《关于制订<累积投票制实施细则>的议
案》；
（12）《关于提请召开公司2015年度股东大会
的议案》。
（1）《关于更换董事的议案》；
（2）《关于更换审计委员会委员的议案》；
（3）《关于向建设银行办理贷款及抵押的议
案》；
6 2016.06.12 第一届董事会第六 （4）《关于向建设银行办理贷款及质押的议
次会议 案》；
（5）《关于协助办理无锡同舟环保科技有限公
司办理注销的议案》；
（6）《关于召开公司2016年第二次临时股东
大会的议案》。
7 2016.11.11 第一届董事会第七 （1）《关于聘任总经理助理的议案》。
次会议
（1）《关于改聘上市保荐机构的议案》；
（2）《关于改聘上市审计机构及2016年度审
第一届董事会第八 计机构的议案》；
8 2017.04.05 次会议 （3）《关于刘屹、ZHUQING（朱庆）以现金
方式补正出资的议案》；
（4）《关于向建设银行办理贷款及担保的议
案》；
（5）《关于召开2017年第一次临时股东大会
的议案》。
（1）《关于<公司2016年度董事会工作报告>
的议案》；
（2）《关于<公司2016年度总经理工作报告>
的议案》；
（3）《关于<公司2016年度财务决算报告>的
议案》；
第一届董事会第九 （4）《关于<公司2016年度利润分配方案>的
9 2017.06.08 次会议 议案》；
（5）《关于聘请公司2017年度审计机构的议
案》；
（6）《关于<关于审计调整对股改净资产影响
的说明>的议案》；
（7）《关于会计政策及会计估计变更的议案》；
（8）《关于提请召开公司2016年度股东大会
的议案》。
10 2017.09.12 第一届董事会第十 （1）《关于调整机构设置的议案》。
次会议
（1）《关于向建设银行办理贷款及担保的议
11 2018.03.01 第一届董事会第十 案》；
一次会议 （2）《关于调整部分高管人员薪酬的议案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
（1）《关于<公司2017年度董事会工作报告>
的议案》；
（2）《关于<公司2017年度总经理工作报告>
的议案》；
（3）《关于<公司2017年度财务决算报告>的
议案》；
第一届董事会第十 （4）《关于<公司2017年度利润分配方案>的
12 2018.04.24 二次会议 议案》；
（5）《关于聘请公司2018年度审计机构的议
案》；
（6）《关于办理贷款及担保的议案》；
（7）《关于全资收购江苏佳蓝环保科技有限公
司及办理相关变更的议案》；
（8）《关于提请召开公司2017年度股东大会
的议案》。
13 2018.07.09 第一届董事会第十 （1）《关于会计政策变更的议案》。
三次会议
（1）《关于公司符合首次公开发行股票并在创
业板上市条件的议案》；
（2）《关于公司申请首次向社会公众公开发行
14 2018.08.18 第一届董事会第十 人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
四次会议 （3）《关于股东大会授权董事会办理公司申请
首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市具体事宜的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股股票前
公司滚存利润分配的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及可行性的议案》；
（6）《关于公司报告期内关联交易情况的议
案》；
（7）《关于公司申报财务报表的议案》；
（8）《关于公司对内部控制自我评价报告的议
案》；
（9）《关于首次公开发行股票并在创业板上市
后适用的<安徽艾可蓝环保股份有限公司章程
（草案）>的议案》；
（10）《关于<安徽艾可蓝环保股份有限公司上
市后股东分红回报规划>的议案》；
（11）《关于稳定公司股价的议案》；
（12）《关于公司进行公开承诺并接受约束的
议案》；
（13）《关于首次公开发行股票摊薄即期回报
的填补措施及承诺事项的议案》；
（14）《关于召开公司2018年第一次临时股东
大会的议案》。
3.监事会序号 日期 会议名称 通过事项
1 2015.11.09 第一届监事会第一 （1）《关于选举公司第一届监事会主席的议
次会议 案》。
（1）《关于<公司2015年度监事会工作报告>
的议案》；
（2）《关于<公司2015年度财务决算报告>的
2 2016.04.29 第一届监事会第二 议案》；
次会议 （3）《关于<公司2015年度利润分配方案>的
议案》；
（4）《关于公司向关联方刘屹购买汽车的议
案》。
3 2016.07.15 第一届监事会第三 （1）《关于<监事会2016年下半年工作重点>
次会议 的议案》。
4 2017.01.13 第一届监事会第四 （1）《关于<监事会2016年上半年工作重点完
次会议 成情况>的议案》。
（1）《关于改聘上市保荐机构的议案》；
第一届监事会第五 （2）《关于改聘上市审计机构及2016年度审
5 2017.04.05 次会议 计机构的议案》；
（3）《关于刘屹、ZHU QING（朱庆）以现金
方式补正出资的议案》。
（1）《关于<公司2016年度监事会工作报告>
第一届监事会第六 的议案》；
6 2017.06.08 次会议 （2）《关于<公司2016年度财务决算报告>的
议案》；
（3）《关于<公司2016年度利润分配方案>的
议案》；
（4）《关于聘请公司2017年度审计机构的议
案》；
（5）《关于<关于审计调整对股改净资产影响
的说明>的议案》；
（6）《关于会计政策及会计估计变更的议案》。
7 2017.08.10 第一届监事会第七 （1）《关于公司监事会运行有效性的自我评价
次会议 报告的议案》。
8 2018.01.10 第一届监事会第八 （1）《关于<监事会2018年上半年工作重点>
次会议 的议案》。
（1）《关于<公司2017年度监事会工作报告>
的议案》；
（2）《关于<公司2017年度财务决算报告>的
9 2018.04.24 第一届监事会第九 议案》；
次会议 （3）《关于<公司2017年度利润分配方案>的
议案》；
（4）《关于聘请公司2018年度审计机构的议
案》。
（1）《关于公司符合首次公开发行股票并在创
业板上市条件的议案》；
（2）《关于公司申请首次向社会公众公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票前
公司滚存利润分配的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司报告期内关联交易情况的议
10 2018.08.18 第一届监事会第十 案》；
次会议 （6）《关于公司申报财务报表的议案》；
（7）《关于公司对内部控制自我评价报告的议
案》；
（8）《关于<安徽艾可蓝环保股份有限公司上
市后股东分红回报规划>的议案》；
（9）《关于稳定公司股价的议案》；
（10）《关于公司进行公开承诺并接受约束的
议案》；
（11）《关于首次公开发行股票摊薄即期回报
的填补措施及承诺事项的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，合法、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人设立后股东大会对董事会的历次授权或重大决策均履行了股东大会内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件、艾可蓝有限职工代表大会选举职工代表监事的决议；（2）登录中国证监会网站查询披露的市场禁入决定和行政处罚决定；（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函；（4）查询发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（5）核查艾可蓝有限及发行人选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件；（6）核查发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事、谢永元）、职工代表监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同；（7）核查独立董事任职资格文件，网络检索独立董事在上市公司任职的公告文件；（8）核查发行人独立董事工作制度；（9）核查其他重要的文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1.发行人董事
发行人现任董事会成员共7名，分别为刘屹、ZHU QING（朱庆）、姜任健、谢永元、徐枞巍、郭建国、张欣。其中刘屹为董事长，徐枞巍、郭建国、张欣为独立董事。
各董事的简历如下：
（1）刘屹，中国国籍，拥有美国永久居留权，男，1978年6月出生，博士研究生学历；曾任天津大学内燃机研究所工程师、美国俄亥俄州立大学机械工程系汽车研究中心研究助理、美国威斯康星大学麦迪逊分校机械工程系发动机研究中心研究助理、托马斯（美国）电磁有限公司项目主管；现任江苏佳蓝执行董事、盐城寰亚执行董事、十三届全国政协委员、全国工商联执行委员、全国青联委员、安徽省工商联副主席、合肥工业大学特聘教授、博士生导师、汽车环保技术研究所所长等职务。2009年1月至今，任发行人董事长、总经理。
（2）ZHU QING（朱庆），加拿大籍，无其他国家或地区永久居留权，男，1964年5月出生，硕士研究生学历；曾任北京北方特种车辆研究所助理工程师、北京理工大学讲师、副教授、加拿大Esmond Manufacturing Co.Ltd.生产管理经理、加拿大Nett Technology Co.Ltd.工程师。2016年2月至2018年7月，任江苏佳蓝董事；2009年1月至今，任发行人董事、副总经理。
（3）姜任健，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年4月出生，大专学历；曾任安徽青阳蚕种场会计、财务科长、青阳九华蚕业制种有限责任公司董事、财务总监、安徽托力建筑节能科技有限公司财务总监。2012年3月至今，任发行人财务负责人；2015年11月至2016年4月，任发行人董事会秘书；2016年2月至2018年7月，任江苏佳蓝董事；2016年4月至今，任发行人总经理助理。2016年6月至今，任发行人董事。
（4）谢永元，中国国籍，无境外永久居留权，男，1981年10月出生，硕士研究生学历；曾任广发证券股份有限公司发展研究中心建材行业研究员、辽宁奥克化学股份有限公司董事、广发信德总经理助理；现任广发信德副总经理、珠海广发云意投资管理有限公司董事、总经理及广发信德对外投资的中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙）、珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）、珠海广发信德环保投资产业投资基金合伙企业（有限合伙）等企业的执行事务合伙人委派代表。2015年2月至今，任发行人董事。
（5）徐枞巍，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年10月出生, 硕士研究生学历；曾任北京航空航天大学教师、校团委书记、党政办公室主任、副校长、合肥工业大学校长；现任科大智能科技股份有限公司独立董事、北京北航中创科技发展有限公司董事、北京航辰教育咨询有限公司董事长、北京航空航天大学教授。2015年11月至今，任发行人独立董事。
（6）郭建国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年8月出生，中专学历；曾任安徽省潜山县鱼种场财务科长、安徽中天健会计师事务所项目经理、审计部主任、副所长、安徽申维会计师事务所副所长；现任安徽金泉会计师事务所副所长。2015年11月至今，任发行人独立董事。
（7）张欣，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年4月出生，博士研究生学历；曾任北京内燃机总厂研究所助工；现任北京交通大学教授、北京兴电科技有限公司监事。2016年1月至今，任发行人独立董事。
2.发行人监事
发行人现任监事会成员共3名，分别为朱弢、沈志彬、许全瑞，其中，监事会主席为朱弢、职工代表监事为许全瑞。
各监事的简历如下：
（1）朱弢，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年1月出生，硕士学位；曾任中国一汽无锡油泵油嘴研究所工程师、日本博世株式会社工程师、博世汽车柴油系统有限公司部门经理；现任江苏佳蓝副总经理；2011年1月至今，任发行人产品工程部部长。2015年11月至今，任发行人监事会主席。
（2）许全瑞，中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年12月出生，硕士研究生学历；曾任广西神州环保股份有限公司工程师、芜湖杰锋汽车动力系统有限公司高级工程师、主任工程师。2013年2月至今，任发行人应用技术部部长。2015年11月至今，任发行人职工监事。
（3）沈志彬，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年6月生，硕士研究生学历；曾任无锡威孚高科技有限公司工程师、博世汽车柴油系统有限公司工程师、康明斯集团涡轮增压技术中心工程师；2011年5月至今，任发行人主任工程师。2015年11月至今，任发行人监事。
3.发行人高级管理人员
发行人现任高级管理人员共5名，分别为总经理刘屹，副总经理ZHU QING（朱庆），财务负责人兼任总经理助理姜任健，副总经理兼董事会秘书刘凡，总经理助理李兴斌。
各高级管理人员简历如下：
（1）刘屹，现任发行人总经理，简历见本节前述董事简介。
（2）ZHU QING（朱庆)，现任发行人副总经理，简历见本节前述董事简介。
（3）姜任健，现任发行人财务负责人兼任总经理助理，简历见本节前述董事简介。
（4）刘凡，中国国籍，无境外永久居留权，男，1986年2月出生，硕士研究生学历；曾任深圳市长城投资控股股份有限公司风险控制部职员兼监事会秘书、金瑞期货有限公司合规部主管、安徽省池州市中级人民法院助理审判员；2016年4月至今，任发行人副总经理兼任董事会秘书。
（5）李兴斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年4月出生，大专学历；曾任十堰市商业局办公室科员、劳资管理科员、基层教育副科长、十堰工业品贸易中心任业务副经理、自营啤酒代理批发业务、十堰京凯达汽车零部件有限公司销售部长、副总经理、湖北威尔福科技股份有限公司董事、副总经理、发行人营销部总监。2016年11月至今，任发行人总经理助理。
4.发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况见本律师工作报告“五、发行人的独立性”之“（四）发行人的人员独立性”的内容。
5.经本所律师核查，发行人已与现任董事（除独立董事及谢永元外）、监事和高级管理人员签订了《劳动合同》；另外，发行人还与现任董事（除独立董事及谢永元外）、监事和高级管理人员签署了《保密协议》及《竞业限制协议》，对前述人员的保密义务及竞业限制有关事项作了详细规定。经核查，有关合同的条款完备，内容合法有效。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经核查，上述董事、监事和高级管理人员均根据《公司章程》产生，不存在《公司法》第146条规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形，其选举、聘任合法有效。
（二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人的董事及其变化
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内董事变化情况如下：序号 时间 董事 备注
1 2015.01-2015.02 刘屹（董事长）、ZHUQING（朱庆）、朱弢 有限公司阶段
2 2015.02-2015.11 刘屹（董事长）、ZHUQING（朱庆）、朱志强、 有限公司阶段
谢永元
3 2015.11-2016.01 刘屹（董事长）、ZHUQING（朱庆）、朱志强、股份有限公司第
谢永元、徐枞巍、葛蕴珊、郭建国 一届董事会
刘屹（董事长）、ZHUQING（朱庆）、朱志强、独立董事葛蕴珊
4 2016.01-2016.06 谢永元、徐枞巍、张欣、郭建国 辞职；聘任张欣为
独立董事
刘屹（董事长）、ZHUQING（朱庆）、姜任健、董事朱志强辞职；
5 2016.06-至今 谢永元、徐枞巍、张欣、郭建国 聘任姜任健为董
事
2.发行人的监事及其变化
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内监事变化情况如下：序号 时间 监事 备注
1 2015.01-2015.02 朱志强 有限公司阶段
2 2015.02-2015.11 朱弢 有限公司阶段
3 2015.11-至今 朱弢（监事会主席）、沈志彬、许全瑞（职工代股份有限公司第
表监事） 一届监事会
3.发行人的高级管理人员及其变化
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内高级管理人员变化情况如下：
序号 时间 高级管理人员 备注
1 2015.01-2015.11 刘屹（总经理） 有限公司阶段
刘屹（总经理）、ZHUQING（朱庆）（副总经理）、股份有限公司阶
2 2015.11-2016.04 朱志强（副总经理），姜任健（财务负责人兼任 段
董事会秘书）
姜任健辞去董事
刘屹（总经理）、ZHUQING（朱庆）（副总经理）、会秘书职务，新任
3 2016.04-2016.06 朱志强（副总经理）、姜任健（总经理助理兼任总经理助理；聘任
财务负责人）、刘凡（副总经理兼任董事会秘书）刘凡为副总经理
兼任董事会秘书
4 2016.06-2016.11 刘屹（总经理）、ZHUQING（朱庆）（副总经理）、朱志强因个人原
姜任健（总经理助理兼任财务负责人）、刘凡（副因辞去副总经职
序号 时间 高级管理人员 备注
总经理兼任董事会秘书） 务
刘屹（总经理）、ZHUQING（朱庆）（副总经理）、聘任李兴斌为总
5 2016.11至今 姜任健（总经理助理兼任财务负责人）、刘凡（副经理助理职务
总经理兼任董事会秘书）、李兴斌（总经理助理）
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。除发行人整体变更为股份有限公司后进一步规范公司法人治理，增选、更换独立董事和聘任相关高级管理人员外，发行人近两年的董事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现时7名董事会成员中有3名为独立董事，分别为徐枞巍、郭建国、张欣，其中郭建国为会计专业人士。
根据独立董事出具的承诺函并经核查，发行人独立董事不存在法律、法规或规范性文件规定不得担任独立董事的情形。
为保证独立董事依法履行职责，发行人在2015年11月8日召开的创立大会审议通过了《独立董事工作制度》。经核查，该制度符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。
经核查发行人股东大会、董事会及专门委员会的会议资料，独立董事参加了发行人历次股东大会、董事会会议及所任职专门委员会的会议。发行人独立董事就发行人关联交易等事项发表了独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。发行人的《独立董事工作制度》符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，并在董事会决策和发行人经营管理之中有效发挥作用。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效；报告期内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
为对发行人的税务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）查阅《审计报告》；（2）核查发行人出具的书面说明；（3）查阅税务主管机关就发行人税务情况出具的合规证明；（4）核查税务主管机关就发行人税收优惠出具的备案文件；（5）核查发行人取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；（6）核查发行人《高新技术企业证书》；（7）核查发行人及子公司报告期内的纳税申报表及完税凭证；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人适用的主要税种及税率
根据公司提供的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人执行的主要税种和税率具体如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 16%、6%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴增值税额 2%
目前发行人销售货物增值税适用税率为16%，应税劳务收入和应税服务收入适用税率为 6%。根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据该规定，2015年1月1日至2018年4月30日，发行人销售货物增值税适用税率为17%，自2018年5月1日起至今，发行人销售货物增值税适用税率为16%。
（二）发行人适用的税收优惠
2014年10月21日，艾可蓝有限取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的证书编号为GF201434000180号《高新技术企业证书》。2017年11月7日，发行人取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的证书编号为GR201734001550号《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）等法律、法规和规范性文件的规定，被依法认定的高新技术企业可减按 15%的税率缴交企业所得税。据此，发行人在报告期内依法减按15%的税率缴交企业所得税。
根据当时有效的《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税（2015）34号），自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据现行有效的《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税（2017）43号），自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。据此，发行人子公司江苏佳蓝自2016年设立至今适用10%的所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人及其子公司发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人所享受的财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人在报告期内取得的金额在10万元以上的财政补贴于本律师工作报告“附件二”载明。
报告期内，发行人金额较大的政府补助项目的基本情况如下：
（1）2015年9月8日，安徽贵池工业园区管理委员会下发《关于兑现基础设施建设奖励资金的通知》，决定给予艾可蓝有限450万元基础设施建设奖励资金，用于支持园区建设项目的基础设施建设，该奖励资金不另行拨付，直接抵扣艾可蓝有限购买园区厂房的购房款。艾可蓝有限于2015年将此项政府补助确认为与资产相关的政府补助，分20年摊销。
（2）2012年6月28日，国家发展和改革委员会办公厅、财政部办公厅、工业和信息化部办公厅联合下发《关于稀土稀有金属新材料研发和产业化专项实施方案的复函》（发改办高技[2012]1743号），确认艾可蓝有限的稀土催化剂及三元催化器（TWC）的研发与产业化项目列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划，国家拟补助金额为800万元。艾可蓝有限将2012年拨入的政府补助款300万元确认为与资产相关的政府补助，分10年摊销，并将2014年拨入的政府补助款500万元确认为营业外收入。
本所律师认为，发行人所领取的上述财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据，所取得的上述财政补贴合法、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据池州市贵池区国家税务局及池州市贵池区地方税务局出具的守法证明，并经本所律师核查，发行人在报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人在报告期内依法纳税，没有因为违反国家税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
为对发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）查阅环保主管机关出具的环评批复和环保验收文件；（2）查阅环保主管机关、质量监督主管机关出具的证明文件；（3）查阅环保主管机关就发行人本次发行募集资金拟投资项目出具的环评批复；（4）核查发行人取得的型式核准证书；（5）核查发行人的员工花名册、缴纳社会保险、住房公积金名单及缴纳凭证；（6）查阅社保主管机关及住房公积金中心出具的证明文件；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的环境保护
1.发行人生产经营过程中的环境保护
2009年9月10日，艾可蓝取得池州市环境保护局贵池分局出具的《关于安徽艾可蓝节能环保科技有限公司年产30万套柴油机尾气处理系统开发与产业化项目环境影响报告表的批复》（贵环字[2009]78 号），同意艾可蓝有限年产 30万套柴油机尾气处理系统开发与产业化项目的建设。
2013年6月4日，艾可蓝取得池州市环境保护局贵池分局出具的环保验收意见，同意安徽艾可蓝节能环保科技有限公司年产30万套柴油机尾气处理系统开发与产业化项目通过环保验收。
根据池州市贵池区环境保护局出具的证明文件，报告期内，发行人在建设及投产过程中办理了环境影响评价和环境保护竣工验收手续，按照环评文件及批复要求基本落实了各项污染防治措施，建立健全了环境保护相关管理制度，没有因违反环境保护法律法规而被环保主管部门处罚。
经本所律师登陆发行人的环保主管部门网站查询，以及发行人的说明，报告期内，发行人不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。截至本律师工作报告出具之日，江苏佳蓝、蓝沃克尚未实际经营。
2.募投项目环境影响评价批复
2017年6月8日，艾可蓝取得池州市贵池区环境保护局出具的《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司发动机尾气后处理产品升级扩产项目环境影响报告表审批意见的函》（贵环评[2017]16号），批复同意该项目的环境影响报告表。
2017年6月8日，艾可蓝取得池州市贵池区环境保护局出具的《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司艾可蓝研发中心建设项目环境影响报告表审批意见的函》（贵环评[2017]17号），批复同意该项目的环境影响报告表。
本所律师认为，发行人现有经营业务符合环境保护的要求，报告期内未受到环保主管部门的重大行政处罚；发行人的募投项目依法办理了环评手续。
（二）发行人的产品质量及技术监督标准
经核查，发行人的产品符合 GB17691-2005《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国 III、IV、V 阶段）》等国家强制性标准，在2016年8月24日环保部发布《关于开展机动车和非道路移动机械环保信息公开工作的公告》之前，发行人产品均取得环境保护部颁发的《型式核准证书》。该公告发布后，自2017年1月1日起环保部不再对发动机及整车的排放达标情况进行核准并发放型式核准证书，但发行人仍需与发动机或整车厂协同开发符合排放标准要求的发动机型或车型，方可进入市场销售。
根据池州市工商和质监局出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人无因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因严重违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工
1.发行人的劳动用工
（1）劳动用工
根据发行人提供的员工花名册，截至2018年6月30日，发行人的在册员工为340人。
经核查，发行人与在册员工签订了劳动合同，合同合法有效。
根据池州市贵池区人力资源和社会保障局出具证明并经本所律师核查，报告期内，发行人遵守劳动用工管理相关法律法规，未因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚。
（2）发行人缴纳社会保险及住房公积金情况
截至2018年6月30日，发行人已按规定为340名在册员工缴交了社会保险费用，占其在册员工总数的100%，并以经社会保险基金管理部门审核认可的缴费工资为基础进行缴交，单位支付的部分全部由发行人承担，职工个人支付的费用由发行人直接从职工工资中代扣代缴。
截至2018年6月30日，发行人已按规定为340名在册员工缴交了住房公积金，占其在册员工总数的100%，并以经住房公积金管理部门审核认可的缴费工资为基础进行缴交。
根据池州市住房公积金管理中心、池州市贵池区人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人未因社会保险和住房公积金缴纳等方面的原因而被主管部门处罚。
发行人的控股股东、实际控制人刘屹已出具承诺，若发行人因本次发行并上市前存在的未能依法缴交社会保险费及住房公积金事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的，其愿意在毋须公司支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。。
本所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；截至报告期末，发行人已依法为全体员工缴纳了各项社会保险费用及住房公积金；鉴于发行人报告期初存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但发行人已采取相应的措施进行规范，发行人的控股股东、实际控制人刘屹已承诺将全额承担因该种情况所可能导致的发行人损失，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人2018年第一次临时股东大会会议文件；（2）核查发行人募投项目可行性研究报告；（3）查阅发行人募投项目发改委备案文件；（4）核查发行人就募投项目用地所做的说明；（5）核查发行人本次募投项目用地的权属证明；（6）核查发行人的募集资金管理制度；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人于2018年9月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，用于如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 发动机尾气后处理产品升 18,980.62 18,900.00
级扩产项目
2 研发中心建设项目 8,677.27 8,600.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 36,657.89 36,500.00
本次募集资金投资项目合计总投资额为36,657.89万元，使用募集资金投入36,500.00 万元，若本次发行募集资金净额小于上述募集资金投入金额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，扩大公司经营规模，提高技术创新能力，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准
1.发行人本次募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过；
2.募投项目建设备案
发动机尾气后处理产品升级扩产项目于2017年5月5日取得池州市贵池区发展和改革委员会核发的《贵池区发展改革委项目备案表》（备案文号：贵发改备[2017]36号）。
研发中心建设项目于2017年5月5日取得池州市贵池区发展和改革委员会核发的《贵池区发展改革委项目备案表》（备案文号：贵发改备[2017]37号）。
3.募投项目环评审批
发动机尾气后处理产品升级扩产项目于2017年6月8日取得池州市贵池区环境保护局核发的《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司发动机尾气后处理产品升级扩产项目环境影响报告表审批意见的函》（贵环评[2017]16号）。
研发中心建设项目于2017年6月8日取得池州市贵池区环境保护局核发的《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司艾可蓝研发中心建设项目环境影响报告表审批意见的函》（贵环评[2017]17号）。
4.募投项目用地
经核查，发行人上述发动机尾气后处理产品升级扩产项目和研发中心建设项目均拟在发行人自有的厂区内实施，发行人已依法拥有相关的不动产权。
（三）募集资金的投资方式
发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建设的计划。
经核查，上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提高研发设计及产品供应能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争。
（四）募集资金的使用管理
经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》等募集资金专项制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人股东大会的内部批准，并已经有权政府部门办理备案、环评手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，可以依法实施。
十九、发行人的业务发展目标
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）查阅《招股说明书》；（2）核查发行人出具的说明。本所律师核查结果如下：
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人总体发展战略为：公司作为国内专业从事发动机尾气后处理产品研发与产业化的自主品牌企业，将继续巩固和强化现有的品牌、技术、人才、质量及成本优势，依托国家产业政策，以市场为导向，以创新为驱动，以质量为先，以人才为本，坚持绿色发展路线，不断扩大下游应用领域，持续完善和延伸现有产业链，不断研发和产业化先进的节能环保技术和产品，致力于降低发动机的污染排放，满足日益提升的环保要求；通过技术领先、质量可靠、性价比高的产品，服务于产业升级，提升空气质量，造福人类健康，引领环保产业，实现可持续发展，进一步增强公司核心竞争力。争取用五到十年的时间，将公司建设成为具有国际影响力的环保领军企业，实现“有‘艾’，天可以更蓝”的企业愿景。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人未来三年的业务发展目标是：公司将继续专注于发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，随着国家对大气治理问题的日趋重视，相关法规政策陆续出台，监管力度不断加大，跟随排放法规的延伸，发动机后处理产品的应用对象也将从道路车辆向非道路移动机械、船舶等延伸。未来三年，公司将继续加大研发力度、提升生产水平、完善并延伸现有产品链，提升产品品质，优化产品结构，同时加大国内外市场的拓展力度，保持和扩大主营业务在行业内的优势地位，并在其他应用领域树立先发优势和规模优势。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）登录中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、中国证监会网站、国家外汇管理局网站等公开途径检索；（2）查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（3）核查持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人以及董事长兼总经理出具的承诺函；（4）查阅发行人相关主管部门出具的合规证明；（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理
经核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事长、总经理报告期内不存在重大违法违规行为；截至本律师工作报告出具之日，上述主体也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
经审慎审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）中引用本律师工作报告和法律意见书的有关内容，与本律师工作报告和法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三章 结论性意见
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报稿）所引用本律师工作报告和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本律师工作报告正本四份，副本四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人
张学兵
经办律师
全 奋
陈竞蓬
年 月 日
附件一：发行人拥有的专利明细表
序号 名称 专利类型 专利号 有效期限 专利权人
一种柴油机尾气
1 后处理催化剂及 发明 ZL200910185134.4 2009.09.30-2029.09.29 艾可蓝
其制备方法
2 一种净化器测压 发明 ZL201110023543.1 2011.01.15-2031.01.14 艾可蓝
台
一种净化器壳体
3 封装装置的工作 发明 ZL201110023541.2 2011.01.15-2031.01.14 艾可蓝
方法
4 一种净化器载体 发明 ZL201110023542.7 2011.01.15-2031.01.14 艾可蓝
通孔清通装置
5 微孔涂敷装置 发明 ZL201110085815.0 2011.04.07-2031.04.06 艾可蓝
柴油机尾气颗粒
6 捕捉器辅热再生 发明 ZL201110168095.4 2011.06.22-2031.06.21 艾可蓝
系统的燃油燃烧
控制系统
7 尿素供给单元的 发明 ZL201210193443.8 2012.06.13-2032.06.12 艾可蓝
混合装置
一种带过流保护
8 和过流反馈的驱 发明 ZL201310229655.1 2013.06.09-2033.06.08 艾可蓝
动电路
9 一种气助式雾化 发明 ZL201310244456.8 2013.06.19-2033.06.18 艾可蓝
喷嘴
一种半封闭式小
10 空间阶梯式点火 发明 ZL201410363463.4 2014.07.28-2034.07.27 艾可蓝
控制方法
柴油机尾气颗粒
11 捕捉器辅热再生 实用新型 ZL200920180534.1 2009.11.13-2019.11.12 艾可蓝
系统的燃油燃烧
室
柴油机尾气颗粒
12 捕捉器燃油辅助 实用新型 ZL200920180535.6 2009.11.13-2019.11.12 艾可蓝
加热再生系统
13 一种净化器载体 实用新型 ZL201120019481.2 2011.01.13-2021.01.12 艾可蓝
涂敷清洗装置
14 一种净化器载体 实用新型 ZL201120020621.8 2011.01.15-2021.01.14 艾可蓝
夹持装置
15 一种净化器载体 实用新型 ZL201120019693.0 2011.01.15-2021.01.14 艾可蓝
定位托盘装置
一种净化器载体
16 催化剂虹吸托盘 实用新型 ZL201120017516.9 2011.01.15-2021.01.14 艾可蓝
装置
17 一种净化器壳体 实用新型 ZL201120020645.3 2011.01.15-2021.01.14 艾可蓝
封装装置
汽车尾气净化管
18 陶瓷芯的液压填 实用新型 ZL201120098083.4 2011.04.07-2021.04.06 艾可蓝
充装置
19 微孔涂敷装置 实用新型 ZL201120098570.0 2011.04.07-2021.04.06 艾可蓝
一种净化器载体
20 气动通孔清洗装 实用新型 ZL201120211318.6 2011.06.22-2021.06.21 艾可蓝
置
柴油机尾气颗粒
21 捕捉器辅热再生 实用新型 ZL201120211340.0 2011.06.22-2021.06.21 艾可蓝
系统的燃油燃烧
控制系统
一种净化器载体
22 催化剂虹吸托盘 实用新型 ZL201120211336.4 2011.06.22-2021.06.21 艾可蓝
装置
一种高能平行光
23 源检测陶瓷载体 实用新型 ZL201120211275.1 2011.06.22-2021.06.21 艾可蓝
通孔率的装置
24 一种气动机械力 实用新型 ZL201120211215.X 2011.06.22-2021.06.21 艾可蓝
臂自动堆垛装置
25 柴油机的双重燃 实用新型 ZL201120211319.0 2011.06.22-2021.06.21 艾可蓝
烧室
柴油机燃烧室进
26 气口的单向气体 实用新型 ZL201120211356.1 2011.06.22-2021.06.21 艾可蓝
流向装置
27 尿素供给单元的 实用新型 ZL201220277003.6 2012.06.13-2022.06.12 艾可蓝
空气供给装置
28 气助式SCR系 实用新型 ZL201220278070.X 2012.06.13-2022.06.12 艾可蓝
统
用于气助式SCR
29 系统的尿素供给 实用新型 ZL201220277035.6 2012.06.13-2022.06.12 艾可蓝
单元
SCR系统的尿素
30 喷嘴及其安装结 实用新型 ZL201220317522.0 2012.07.03-2022.07.02 艾可蓝
构
SCR系统的尿素
31 喷嘴及其安装结 实用新型 ZL201220319303.6 2012.07.03-2022.07.02 艾可蓝
构
一种柴油机尾气
32 高温隔热和增温 实用新型 ZL201320288038.4 2013.05.24-2023.05.23 艾可蓝
装置
一种电压触发硬
33 件锁定和解锁电 实用新型 ZL201320333059.3 2013.06.09-2023.06.08 艾可蓝
路
34 一种气液混合腔 实用新型 ZL201320333182.5 2013.06.09-2023.06.08 艾可蓝
逆向止流装置
35 一种抗冻陶瓷压 实用新型 ZL201320338329.X 2013.06.13-2023.06.12 艾可蓝
力传感器封装
一种汽车净化器
36 法兰的液压整形 实用新型 ZL201320404296.4 2013.07.08-2023.07.07 艾可蓝
装置
主动再生式柴油
37 颗粒物捕集系统 实用新型 ZL201420419312.1 2014.07.28-2024.07.27 艾可蓝
控制器
三元催化转化器
38 台架实验老化补 实用新型 ZL201420450558.5 2014.08.11-2024.08.10 艾可蓝
气装置
39 一种电加热解冻 实用新型 ZL201420492257.9 2014.08.28-2024.08.27 艾可蓝
片
40 传感器接插面板 实用新型 ZL201420629941.7 2014.10.28-2024.10.27 艾可蓝
装置
41 一种防电源反接 实用新型 ZL201420785098.1 2014.12.12-2024.12.11 艾可蓝
电路
42 气助式雾化喷嘴 实用新型 ZL201420787308.0 2014.12.12-2024.12.11 艾可蓝
一种用于发动机
43 的SCR尾气处 实用新型 ZL201520095248.0 2015.02.10-2025.02.09 艾可蓝
理系统
一种发动机尾气
44 管一体化计量喷 实用新型 ZL201520095354.9 2015.02.10-2025.02.09 艾可蓝
射系统
45 一种发动机尾气 实用新型 ZL201520095399.6 2015.02.10-2025.02.09 艾可蓝
管计量喷射装置
一种用于发动机
46 尾气处理的雾化 实用新型 ZL201520227577.6 2015.04.15-2025.04.14 艾可蓝
喷嘴
47 一种信号电压转 实用新型 ZL201520364553.5 2015.05.29-2025.05.28 艾可蓝
换电路
48 一种净化器总成 实用新型 ZL201520443690.8 2015.06.25-2025.06.24 艾可蓝
点焊装置
49 一种载体涂敷后 实用新型 ZL201520445131.0 2015.06.25-2025.06.24 艾可蓝
装载小车
50 一种净化器自适 实用新型 ZL201520443767.1 2015.06.25-2025.06.24 艾可蓝
应托架机构
一种用于发动机
51 台架试验的催化 实用新型 ZL201520835501.1 2015.10.26-2025.10.25 艾可蓝
器支撑台
52 一种发动机台架 实用新型 ZL201520832345.3 2015.10.26-2025.10.25 艾可蓝
对中装置
53 一种汽车排气零 实用新型 ZL201520835511.5 2015.10.26-2025.10.25 艾可蓝
件总成打标装置
54 一种冲孔翻边模 实用新型 ZL201520832363.1 2015.10.26-2025.10.25 艾可蓝
具
55 一种陶瓷载体吸 实用新型 ZL201520940088.5 2015.11.23-2025.11.22 艾可蓝
附催化剂装置
56 一种自动负压抽 实用新型 ZL201520943032.5 2015.11.23-2025.11.22 艾可蓝
吸装置
57 一种混合扰流装 实用新型 ZL201521020424.0 2015.12.08-2025.12.07 艾可蓝
置
58 一种尾气过滤装 实用新型 ZL201620206116.5 2016.03.17-2026.03.16 艾可蓝
置
59 金属丝网盘固定 实用新型 ZL201620909798.6 2016.08.19-2026.08.18 艾可蓝
装置
60 简易喷漆作业装 实用新型 ZL201620909820.7 2016.08.19-2026.08.18 艾可蓝
置
61 一种催化剂转运 实用新型 ZL201621020796.8 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
车
一种车用催化剂
62 涂覆浆料回收装 实用新型 ZL201621015544.6 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
置
63 一种载体涂覆浆 实用新型 ZL201621020688.0 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
料回收装置
64 一种用于柴油车 实用新型 ZL201621020657.5 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
改造的电控系统
65 一种车用尿素喷 实用新型 ZL201621015837.4 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
射装置
66 一种车用尿素喷 实用新型 ZL201621015740.3 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
嘴夹持装置
67 一种多重保护的 实用新型 ZL201621015523.4 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
驱动电路
68 一种车用集成混 实用新型 ZL201621015501.8 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
合器
柴油发动机用选
69 择性催化还原系 实用新型 ZL201621006711.0 2016.08.30-2026.08.29 艾可蓝
统集成控制器
70 一种多孔距催化 实用新型 ZL201621456075.1 2016.12.28-2026.12.27 艾可蓝
剂法兰环焊装置
71 一种催化剂法兰 实用新型 ZL201621456155.7 2016.12.28-2026.12.27 艾可蓝
焊接定位装置
一种用于法兰焊
72 接螺栓的气动夹 实用新型 ZL201621456181.X 2016.12.28-2026.12.27 艾可蓝
持装置
73 一种喷嘴雾化混 实用新型 ZL201621456182.4 2016.12.28-2026.12.27 艾可蓝
合装置
74 尿素喷射系统 外观设计 ZL201230245598.2 2012.06.13-2022.06.12 艾可蓝
（ActNOx1.0）
75 尿素喷射系统 外观设计 ZL201230245594.4 2012.06.13-2022.06.12 艾可蓝
（ActNOx2.0）
76 尿素喷嘴（直喷）外观设计 ZL201230245612.9 2012.06.13-2022.06.12 艾可蓝
77 尿素喷嘴（侧喷）外观设计 ZL201230245583.6 2012.06.13-2022.06.12 艾可蓝
78 SCR系统喷嘴 外观设计 ZL201230351180.X 2012.07.30-2022.07.29 艾可蓝
79 尿素喷射系统 外观设计 ZL201230351150.9 2012.07.30-2022.07.29 艾可蓝
（ActNOx1.2）
80 尿素喷射系统 外观设计 ZL201230362206.0 2012.08.03-2022.08.02 艾可蓝
（ActNOx2.1）
81 柴油机尾气捕捉 外观设计 ZL201330225590.4 2013.06.03-2023.06.02 艾可蓝
器系统
82 气助式雾化喷嘴 外观设计 ZL201330242468.8 2013.06.09-2023.06.08 艾可蓝
83 尿素喷射系统 外观设计 ZL201330242463.5 2013.06.09-2023.06.08 艾可蓝
（ActNOx2.6）
84 液体介质喷射模 外观设计 ZL201530168939.4 2015.05.29-2025.05.28 艾可蓝
块
85 喷射装置 外观设计 ZL201630121035.0 2016.04.13-2026.04.12 艾可蓝
86 壳体 外观设计 ZL201630652638.3 2016.12.28-2026.12.27 艾可蓝
87 一种SCR总成 实用新型 ZL201820015287.9 2018.01.05-2028.01.04 艾可蓝
气密性检测夹具
88 一种TWC前级 实用新型 ZL201820015395.6 2018.01.05-2028.01.04 艾可蓝
气密性检测夹具
附件二：发行人享受的财政补贴序号 项目 依据或批准文件 补贴金额（元）
2018年1-6月
1 研发设备补助 池州市2016年度产业发展资金政策性补助 297,500.00
项目公示
2017年安徽省创新型 安徽省财政厅关于下达2017年安徽省创新
2 省份建设专项资金 型省份建设专项资金（第三批）的通知（财 129,000.00
教[2017]1345号）
池州市贵池区人民政府办公室关于调整三园
3 土地使用税返还 区城镇土地使用税财政奖励政策的通知（贵 255,571.20
政办[2016]44号）
4 就业管理局技能大师 池州市贵池区劳动就业管理局出具的书面证 100,000.00
补助 明
工业经济转型发展专 中共池州市委 池州市人民政府关于加快全
5 项资金 市工业经济转型发展的若干意见（池发 135,000.00
[2015]4号）
智能农机设备专项资 关于国家重点研发计划“智能农机装备”重
6 金 点专项2016年度项目立项的通知（国科农技 174,000.00
字[2016]33号）
满足国VI标准的柴油 国家重点研发计划项目任务书（项目编号：
7 车排放控制关键技术 2017YFC0211100） 910,000.00
及系统集成
国六标准的替代燃料 关于国家重点研发计划“大气污染成因与控
8 车污染排放控制催化 制技术研究”重点专项2016年度项目立项的 100,000.00
剂技术研究项目 通知（国科议程办字[2016]5号）
后处理产品规模化生 大气重污染成因与治理攻关项目课题任务书
9 产一致性和可靠性研 （2017年度） 400,000.00
究项目
2017年
1 2017年制造强省项目 安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设 700,000.00
建设补贴 若干政策的通知（皖政〔2017〕53号）
工业经济转型发展专 中共池州市委 池州市人民政府关于加快全
2 项资金 市工业经济转型发展的若干意见（池发 545,000.00
[2015]4号）
池州市人民政府关于调整市区城镇土地使用
税土地登记范围和税额标准的通知（池政
3 土地使用税返还 [2012]3号）、池州市人民政府关于印发池州 275,107.20
市市区城镇土地使用税奖励政策的通知（池
政[2012]4号）
序号 项目 依据或批准文件 补贴金额（元）
引才育才平台（柴油 关于印发《池州市关于支持各类引才育才平
4 机尾气后处理工程技 台建设暂行办法》的通知（池人才字〔2017〕 200,000.00
术中心） 4号）
空气辅助式选择性催 科技部、财政部关于2013年度科技型中小企
5 化还原系统补贴 业技术创新基金项目立项的通知（国科发计 180,000.00
[2013]583号）
企业新录用人员岗前 关于印发2017年市本级企业新录用人员岗
6 技能培训补贴 前技能培训实施意见的通知（池人社秘 105,300.00
[2017]60号）
满足国VI标准的柴 国家重点研发计划项目任务书（项目编号：
7 油车排放控制关键技 2017YFC0211100） 1,560,000.00
术及系统集成
中共安徽省委组织部关于印发省“特支计划”
8 省特支计划项目资金 第三批创新创业领军人才人选名单的通知 500,000.00
（皖组通字[2017]17号）
国六标准的替代燃料 关于国家重点研发计划“大气污染成因与控
9 车污染排放控制催化 制技术研究”重点专项2016年度项目立项的 800,000.00
剂技术研究项目 通知（国科议程办字[2016]5号）
智能农机设备专项资 关于国家重点研发计划“智能农机装备”重
10 金 点专项2016年度项目立项的通知（国科农技 230,000.00
字[2016]33号）
2016年度
工业经济转型发展专 中共池州市委 池州市人民政府关于加快全
1 项资金 市工业经济转型发展的若干意见（池发 988,400.00
[2015]4号）
车用高精度催化还原 科技部关于2015年度国家国际科技合作专
2 尾气净化系统联合研 项项目立项的通知（国科发资[2015]98号） 910,000.00
发项目
3 主动再生颗粒物捕集 关于下达2015年安徽省创新型省份建设专 600,000.00
器（DPF）研发后补助 项资金计划（一）（科计[2015]51号）
4 欧VI重型柴油机开发 国家科技支撑计划课题任务书（课题编号： 350,000.00
及应用项目 2014BAG11B01）
安徽省经济和信息化委员会关于下达2016
5 安徽省技术创新示范 年度省企业发展专项资金（第一批）支持项 300,000.00
企业后补助 目补助资金计划的通知（皖经信财务
[2016]74号）
序号 项目 依据或批准文件 补贴金额（元）
关于扩大失业保险基金支出范围的实施意
见、关于2015年度申请办理失业保险基金
6 失业保险补贴及职工 促进企业发展补贴有关事项的通知（池人社 223,146.22
培训补贴 发（2015）25号）、关于印发《贵池区扩大
失业保险基金支出范围实施方案》的通知
（贵人社秘（2013）120号）
平台引才工作资助奖 安徽省委组织部关于印发安徽省平台引才工
7 补 作首批资助奖补名单的通知（皖组通字 200,000.00
[2016]61号）
8 安徽省科学技术奖 安徽省人民政府2015年度安徽省科学技术 100,000.00
（一等奖） 奖励的决定（皖政[2016]12号）
池州市财政局 池州市科学技术局关于印
9 科技局专项补助 发《池州市专利申请资助专项资金管理暂 114,000.00
行办法》的通知（池财教[2015]350号）
智能农机设备专项资 关于国家重点研发计划“智能农机装备”重
10 金 点专项2016年度项目立项的通知（国科农技 336,000.00
字[2016]33号）
2015年度
车用高精度催化还原 科技部关于2015年度国家国际科技合作专
1 尾气净化系统联合研 项项目立项的通知（国科发资[2015]98号） 1,690,000.00
发项目
2 欧VI重型柴油机开发 国家科技支撑计划课题任务书（课题编号： 1,400,000.00
及应用项目 2014BAG11B01）
关于生产汽车尾气后 池州市财政局、经济和信息化委员会关于拨
3 处理产品的机器人应 付2015年度省企业发展专项资金的通知（池 500,000.00
用项目 财企[2015]177号）
面向国六的重型柴油 国家高技术研究发展计划（863计划）课题
4 车后处理集成技术研 任务书（课题编号：2013AAO65304) 250,000.00
究项目
省级工程中心绩效评 安徽省科学技术厅关于公布2015年度安徽
5 价奖励款 省工程技术研究中心绩效评价结果的通知 200,000.00
（科计[2015]26号）
池州市高校毕业生就业见习管理实施细则、
6 见习补贴 关于印发《贵池区扩大失业保险基金支出范 111,700.00
围实施方案》的通知（贵人社秘（2013）120
号）
7 购房补贴 关于兑现基础设施建设奖励资金的通知 4,500,000.00
序号 项目 依据或批准文件 补贴金额（元）
安徽省发展改革委安徽省经济和信息化委转
发国家发展改革委工业和信息化部关于下达
产业转型升级项目（产业振兴和技术改造项
国五柴油车用复合尾 目第二批）中央预算内投资计划的通知（皖
8 气净化装置技术改造 发改投资[2015]310号）、国家发展改革委工 9,750,000.00
项目专项资金 业和信息化部关于下达产业转型升级项目
（产业振兴和技术改造第二批）2015年中央
预算内投资计划的通知（发改投资
[2015]1330号）
9 省特支计划项目资金 关于印发“省特支计划”首批创新创业领军 500,000.00
人才入选名单的通知（组通字[2015]14号）
2012年
稀土催化剂及三元催 国家发改委、财政部、工业和信息化部关于
1 化器（TWC）的研发 稀土稀有金属新材料研发和产业化专项实施 3,000,000.00
与产业化项目 方案的复函（发改办高技[2012]1743号）
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