证券简称：孚日股份 证券代码：002083 公告编号：临2020-001
孚日集团股份有限公司
SUNVIMGROUPCO.,LTD.
（潍坊高密市孚日街1号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年【一】月【十五】日
第一节 重要声明与提示
孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：孚日转债
二、可转换公司债券英文简称：SUNVIM-CB
三、可转换公司债券代码：128087
四、可转换公司债券发行量：6.50亿元（650万张）
五、可转换公司债券上市量：6.50亿元（650万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2020年1月16日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月17日至2025年12月17日
九、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年6月23日至2025年12月17日
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2019年12月17日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十二、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行可转换公司债券不提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，根据大公国际出具的《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，孚日股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。大公国际将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1944 号”文核准，公司于 2019年12月17日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.50亿元。本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购金额不足6.50亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2020]11 号”文同意，公司 6.50 亿元可转换公司债券将于2020年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“孚日转债”，债券代码“128087”。
本公司已于2019年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：孚日集团股份有限公司
英文名称：SUNVIM GROUP CO.,LTD.
英文名称缩写：SUNVIM
公司简称：孚日股份
代码：002083
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：孙日贵
注册资本：90,800.0005万元
成立日期：1999年08月11日
注册地址：潍坊高密市孚日街1号
邮编：261500
公司网址：www.sunvim.com
电子邮箱：furigufen@126.com
联系电话：0536-2308 043
传真：0536-5828 777
经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售钢材、五金交电、日用百货、建材；机动车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立及股本变化情况
1、公司设立
发行人系山东洁玉纺织有限公司整体变更而设立的股份有限公司。2001 年11月7日，山东洁玉纺织有限公司股东会决议将公司依法整体变更为股份有限公司。
2006年10月31日，中国证券监督管理委员会出具了证监发行字［2006］106号核准文件，核准公司公开发行人民币普通股7,900万股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.69元。
2006年11月12日，深圳证券交易所出具了深证上［2006］137号审核文件，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。股票简称“孚日股份”，股票代码002083。
2、公司历次股本变化情况2006年11月16日公司总股本 404,350,246股
序号 变动时间 变动原因 股本变动数量 变动后总股本
（股） （股）
1 2007年4月 送股及分红 121,305,073 525,655,319
2 2008年1月 公开发行股票 100,000,000 625,655,319
3 2008年5月 送股及分红 312,827,659 938,482,978
4 2014年1月 注销回购股票 -30,482,973 908,000,005
2019年11月29日公司总股本 908,000,005股
三、发行人的主营业务情况
公司设立以来一直从事家用纺织品的生产和销售，主要产品为中高档毛巾系列产品以及装饰布系列产品，所属行业为纺织品行业中的家用纺织品子行业。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年11月29日，发行人股本结构情况如下：
项目 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股 31,326,060 3.45
其中：境内自然人 31,326,060 3.45
境外自然人 - -
二、无限售条件股 876,673,945 96.55
其中：国有法人股 24,367,550 2.68
境内非国有法人 283,949,774 31.27
境内自然人 496,697,031 54.7
境外法人 3,199,095 0.35
境外自然人 586,200 0.06
其他 67,874,295 7.48
三、总股本 908,000,005 100
截至2019年11月29日，发行人前十大股东持股情况如下：序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 股份限售数
号 （股） （%） 量（股）
1 孚日控股集团股份有 境内一般法 215,000,000 23.68 0
限公司 人
济南纾困盛鲁股权投 境内一般法
2 资基金合伙企业（有限 人 36,191,796 3.99 0
合伙）
3 孙日贵 境内自然人 30,000,000 3.30 28,125,000
4 孚日集团股份有限公 境内一般法 30,000,000 3.30 0
司回购专用证券账户 人
西藏信托有限公司－ 基金、理财
5 西藏信托－智臻26号 产品等 15,957,771 1.76 0
集合资金信托计划
上海璞宏投资管理有 基金、理财
6 限公司－璞宏3号私募 产品等 14,430,000 1.59 0
证券投资基金
7 单秋娟 境内自然人 13,914,900 1.53 0
8 中央汇金资产管理有 国有法人 12,026,400 1.32 0
限责任公司
9 中信建投证券股份有 国有法人 8,055,600 0.89 0
限公司
10 杨宝坤 境内自然人 6,920,000 0.76 0
五、公司控股股东及实际控制人
（1）控股股东的基本情况
公司名称 孚日控股集团股份有限公司
成立时间 2006年06月26日
住所 高密市醴泉工业园内
注册资本 25,000万元
实收资本 25,000万元
法定代表人 孙日贵
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺
经营范围 品、纱线、坯布、纺织面料；生产销售发电机、电动机、柴油发电
机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、
电子原件；销售钢材、化工原料及化工产品（不含危险化学品、易
制毒化学品和易燃易爆物品）、五金交电、日用百货、建材；以自
有资产进行投资；物业管理；机动车辆维修；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）实际控制人的基本情况
孙日贵先生：中国国籍，无境外永久居留权。1955年03月生，汉族，大专学历，高级经济师。曾任潍坊电机厂生产科长、副厂长，高密毛巾厂党支部书记、厂长，山东洁玉纺织有限公司董事长、总经理、党委书记，山东洁玉纺织股份有限公司董事长、党委书记。现任公司董事长、党委书记，北京信远昊海投资有限公司执行董事，孚日控股董事长。除在公司控股股东任董事长外，孙日贵先生未在其他单位任职或兼职。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量
本次发行可转债总额为人民币6.50亿元（650万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东优先配售3,067,777张，即306,777,700元，占本次发行总量的47.20%。
3、发行价格
100元/张。
4、可转换公司债券的面值
每张面值100元人民币。
5、募集资金总额
人民币6.50亿元。
6、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足6.50亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
7、配售比例：原股东优先配售3,067,777张，占本次发行总量的47.20%；网上投资者缴款认购的数量为3,392,510张，占比52.19%；主承销商包销的可转换公司债券数量为39,713张，包销金额为3,971,300元，占本次发行总量的0.61%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量
比例（%）
1 孚日控股集团股份有限公司 1,591,645 24.49
2 孙日贵 222,090 3.42
3 中信建投证券股份有限公司 59,600 0.92
4 杨艳 43,776 0.67
5 潍坊厚生私募投资基金管理中心（有限合伙）-厚 42,937 0.66
生价值2号私募投资基金
6 李华珍 39,831 0.61
7 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 39,713 0.61
8 任翠秋 37,533 0.58
9 黄振基 32,818 0.50
10 孙可志 32,140 0.49
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计8,397,894.81元(不含税)，具体包括：
项目 金额（人民币元）
承销及保荐费用 7,547,169.81
律师费 377,358.49
信息披露费 188,679.25
会计师费 119,592.92
登记费 61,320.75
文件制作费 56,603.77
资信评估费 47,169.81
合计 8,397,894.81
以上费用均不包含增值税。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为6,500,000张，即650,000,000.00元。其中原股东优先配售3,067,777张，即306,777,700元，占本次发行总量的47.20%；网上一般社会公众投资者最终缴款认购的数量为 3,392,510 张，即 339,251,000元，占本次发行总量的 52.19%；主承销商包销的可转债数量为 39,713 张，即3,971,300元，占本次发行总量的0.61%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费700万元的余额643,000,000元已由保荐机构（主承销商）于2019年12月23日汇入公司在如下银行开立的募集资金专项存储账户：
序号 开户人 开户行 账号
1 孚日集团股份有限公司 中国农业银行股份有限公司高 15454101040004480
密市支行
序号 开户人 开户行 账号
2 孚日集团股份有限公司 青岛银行股份有限公司潍坊高 712020200062848
密支行
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“安永华明(2019)验字第61222633_B01号”《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行已经公司2017年6月3日召开的第六届董事会第二次会议、2017年6月21日召开的公司2017年第一次临时股东大会、2017年11月18日召开的第六届董事会第五次会议、2017年12月5日召开的公司2017年第三次临时股东大会、2018年8月10日召开的第六届董事会第十次会议、2018年9月1日召开的第六届董事会第十三次会议、2019年5月20日公司召开的2018年年度股东大会及2019年7月27日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。
2019年10月28日，公司收到中国证监会《关于核准孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1944 号），核准公司向社会公开发行面值总额6.50亿元的可转换公司债券，期限6年。
2019年12月12日公司第六届董事会第二十四次会议根据2018年年度股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：6.50亿元人民币。
4、发行数量：650万张。
5、上市规模：6.50亿元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币6.50亿元（含发行费用），募集资金净额（不含税）为641,602,105.19元。
8、募集资金用途：
孚日股份本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预算投资总额 募集资金拟投入额
1 年产6,500吨高档毛巾产品项目 33,159.20 23,360.21
2 高档巾被智能织造项目 25,237.00 16,600.00
3 年产7,500吨高档巾被系列产品智能制 45,000.00 24,200.00
造项目
合计 103,396.20 64,160.21
为抓住市场有利时机，使募投项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，孚日股份可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。孚日股份可根据实际情况在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由孚日股份以自筹资金解决。
9、募集资金专项存储账户：序号 开户人 开户行 账号
1 孚日集团股份有限公司 中国农业银行股份有限公司高 15454101040004480
密市支行
序号 开户人 开户行 账号
2 孚日集团股份有限公司 青岛银行股份有限公司潍坊高 712020200062848
密支行
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，转股股份来源为使用新增股份转股。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为65,000万元（含65,000万元），发行数量为650万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2019年12月17日至2025年12月17日。
5、债券利率
第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
6、付息的期限和方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年12月17日（T日）。
B、付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年6月23日至2025年12月17日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为6.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。
15、发行方式
本次发行的孚日转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
（1）原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7403元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
孚日股份现有总股本为908,000,005股，剔除公司回购专户库存股30,000,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为878,000,005股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约6,499,834张，约占本次发行的可转债总额的99.9974%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082083”，配售简称为“孚日配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“孚日股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072083”，申购简称为“孚日发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次公开发行可转换公司债券不提供担保。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
公司聘请了大公国际对本次发行的可转债进行资信评级。大公国际给予本次发行的可转债信用等级为“AA”，公司主体信用等级为“AA”。大公国际将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行聘请了大公国际担任信用评级机构。大公国际于 2019 年 07月02日出具了《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的可转债信用等级为“AA”，公司主体信用等级为“AA”。
可转债存续期限内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）债券发行及偿还情况
1、短期融资券发行及偿还情况
根据中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注【2015】CP478号），公司于2016年04月08日发行了2016年度第一期短期融资券（16孚日CP001），发行规模4亿元，发行利率4.97%。该短期融资券期限为365天，起息日为2016年04月08日，兑付日为2017年04月08日，到期一次还本付息。中诚信国际信用评级有限责任公司给予本期短期融资券评级为A-1，给予公司主体信用评级为AA。该短期融资券已于2017年04月08日到期并足额还本付息。
公司于2017年07月14日发行了2017年度第一期短期融资券（17孚日CP001），发行规模3亿元，期限365天，发行利率5.09%。中诚信国际信用评级有限责任公司给予本期短期融资券评级为A-1，给予公司主体信用评级为AA。该短期融资券已于2018年07月14日到期并足额还本付息。
2、中期票据发行及偿还情况
根据中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注【2016】MTN333号），公司于2016年09月21日发行了2016年度第一期中期票据（简称16孚日MTN001），发行规模5亿元，票面利率4.50%。该中期票据期限3年，起息日为2016年09月21日，兑付日为2019年09月21日，偿还方式为每年付息，到期还本付息。中诚信国际信用评级有限责任公司给予本期中期票据评级为AA，给予公司主体信用评级为AA。该中期票据已于2019年09月21日到期并足额还本付息。
（二）最近三年偿付能力指标
公司最近三年主要偿债能力指标如下：
偿债指标 2016年 2017年 2018年
利息保障倍数（注1） 4.44倍 4.79倍 4.59倍
贷款偿还率（注2） 100% 100% 100%
利息偿还率（注3） 100% 100% 100%
注1：利息保障倍数是企业生产经营所获得的息税前利润与利息费用的比率，是用于衡量企业支
付负债利息能力的指标。企业生产经营所获得的息税前利润与利息支出相比，倍数越大，说明企
业支付利息费用的能力越强。通常，利息保障倍数应不小于1；若小于1，表明企业自身产生的
经营收益不足以支持现有债务规模。
注2：贷款偿还率是公司报告期各年末已偿还贷款金额与应偿还贷款总额的比率。贷款偿还率100%
表明公司所借贷款均及时归还，不存在逾期偿还的情况。
注3：利息偿还率是公司报告期各年末已支付利息金额与应支付利息总额的比率。利息偿还率100%
表明公司所借贷款的相关利息均及时支付，不存在逾期支付的情况。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请了大公国际对本次发行的可转债进行资信评级。大公国际给予本次发行的可转债信用等级为“AA”，公司主体信用等级为“AA”。
公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.15 1.05 0.99 1.08
速动比率（倍） 0.73 0.65 0.39 0.42
资产负债率（合并） 50.61% 57.28% 55.08% 55.22%
财务指标 2019年前三季度 2018年度 2017年度 2016年度
息税折旧摊销前利润 87,980.23 105,049.85 103,162.10 97,625.00
（万元）
利息保障倍数（倍） 5.82 4.59 4.79 4.44
公司2019年三季度末数据未经审计。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.08、0.99、1.05及1.15，数值保持稳定；公司速动比率分别为0.42、0.39、0.65及0.73，数值相对较低，有一定短期偿债压力，但逐步改善。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为55.22%、55.08%、57.28%及50.61%，报告期内，发行人资产负债率总体呈下降趋势
综上，公司的流动比率和速动比率数值相对较低，但逐步改善，资产负债率整体保持稳定并呈下降趋势，长期偿债能力较强、短期偿债能力逐步提升
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计，并分别出具了安永华明（2017）审字第61222633_B01号、安永华明（2018）审字第61222633_B01号及安永华明（2019）审字第61222633_B01号标准无保留意见审计报告。
公司已于2019年10月25日披露了《孚日集团股份有限公司2019年三季度报告》（以下简称“三季报”）。三季报未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。具体情况可通过巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询。
1、最近三年及一期主要财务指标
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.15 1.05 0.99 1.08
速动比率（倍） 0.73 0.65 0.39 0.42
资产负债率（母公司） 49.66% 57.15% 53.84% 53.53%
资产负债率（合并） 50.61% 57.28% 55.08% 55.22%
项目 2019年前三季度 2018年度 2017年 2016年
应收账款周转率（次） 5.67 9.15 11.04 10.54
存货周转率（次） 2.15 2.33 1.94 1.73
每股经营活动现金流量（元/股） 0.60 0.57 0.95 1.28
每股净现金流量（元/股） -0.14 0.20 0.05 -0.002
利息保障倍数（倍） 5.82 4.59 4.79 4.44
注：以上指标根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值
存货周转率=主营业务成本/存货账面价值
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出
2、最近三年及一期净资产收益率和每股收益
公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年前三季度 10.61% 0.42 0.42
归属于公司普通 2018年度 12.95% 0.48 0.48
股股东的净利润 2017年度 12.63% 0.45 0.45
2016年度 12.13% 0.42 0.42
扣除非经常性损 2019年前三季度 7.73% 0.31 0.31
益后归属于公司 2018年度 10.15% 0.38 0.38
普通股股东的净 2017年度 10.11% 0.36 0.36
利润 2016年度 10.68% 0.37 0.37
注：上表中2016年度、2017年度及2018年度每股收益及加权平均净资产收益率数据引自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告。
公司2019年三季度每股收益及加权平均净资产收益率未经审计，为公司自行计算。
二、最近三年及一期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年前三季度 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -297.46 691.69 -270.50 -182.54
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 10,000.95 2,203.22 3,717.73 780.32
受的政府补助除外）
税收滞纳金 - -16.10 -367.64 -
对外捐赠支出 - -101.49 -28.58 -128.29
对外委托贷款取得的损益 14.49 2,027.07 2,069.78 3,225.69
处置长期股权投资产生的投资收益 - 7,363.97 - -
可供出售金融资产在持有期间取得的投 - 997.78 865.57 -
资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 1,776.88 2,914.55 774.63
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 3,598.19 -2,429.85 1,070.44 1,208.35
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
应收款项减值准备转回 - - 811.62 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支 238.32 30.94 148.73 365.58
出
减：所得税影响额 3,388.62 3,136.03 2,732.93 1,510.93
少数股东权益影响数（税后） - - - -
合计 10,165.87 9,408.08 8,198.78 4,532.79
三、募集说明书报告期截止后主要财务数据
募集说明书刊登后，公司未新增主要财务数据。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加6.50亿元，总股本增加约10,172万股。
第十节 本次可转换债券是否参与质押式回购交易业务
本次可转换债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
法定代表人： 薛军
办公地址： 北京市西城区太平桥大街19号
电话： 010-88085266
传真： 010-88085256
保荐代表人： 肖兵、张晶
项目协办人： 马正
项目组成员： 王立宇、柴铮、梁旭、倪鹏途
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：孚日股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，孚日股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司推荐孚日股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：孚日集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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