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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2019年第二期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释 义
汤臣倍健、公司 指汤臣倍健股份有限公司。
《第二期股票期权激 指汤臣倍健2020年第一次临时股东大会审议通过的
励计划》 《汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期权激
励计划》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划》。
公司章程 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次股票期权激励计 指汤臣倍健2019年第二期股票期权激励计划。
划
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股票期权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健调整本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量(以下简称“本次调整”)与首次授予股票期权(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第四届董事会第三十二次会议文件、第四届监事会第十八次会议文件、《第二期股票期权激励计划》、本次股票期权激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次股票期权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次调整与本次授予的批准和授权
(一)2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就《第二期股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
2019年12月20日，公司第四届监事会第十七次会议对本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在会损害公司及全体股东利益的情形。
(二)2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次股票期权激励计划获得批准，同时公司股东大会授权董事会决定本次股票期
权激励计划的变更、确定本次股票期权激励计划的授予日以及向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
(三)2020年1月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》和《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
(四)2020年1月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》和《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。
本所律师认为，汤臣倍健本次调整与本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权及公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，本次调整的具体情况如下：
因2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象由103人调整为101人，本次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份，具体如下：
分类 获授的股票期权数量 占授予股票期权总数 占公司股本总额的
(万份) 的比例 比例
本次授予 909 92.57% 0.5744%
预留股份 73 7.43% 0.0461%
合计 982 100.00% 0.6205%
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
(一)本次授予的授予日
《第二期股票期权激励计划》规定，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权。
根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2020年1月15日，本次授予的授予日为交易日，且在2020年第一次临时股东大会审议通过后60日内。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》的有关规定。
(二)获授激励对象和数量
根据公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，本次授予拟向101名激励对象合计授予909万份股票期权。
本所律师认为，本次授予的获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》的有关规定。
(三)本次授予的条件成就情况
1、根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2019]G18033400016号)、公司2018年年度报告、公司出具的声明与承诺，汤臣倍健未发生以下任一情形，满足本次股票期权激励计划规定的授予条件：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、根据汤臣倍健第四届董事会第三十二次会议决议、第四届监事会第十八次决议、独立董事出具的独立意见以及公司出具的声明函，汤臣倍健本次股票期权激励计划的激励对象未发生以下任一情形，满足该计划规定的股票期权的授予条件：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，汤臣倍健本次授予的授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次调整与本次授予已取得必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》的有关规定；汤臣倍健董事会确定的本次授予的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》的有关规定；汤臣倍健本次授予的授予条件已经成就，汤臣倍健向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《第二期股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期权激励
计划调整及首次授予相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
2020年1月15日
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