汤臣倍健股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
汤臣倍健股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的独立意见
公司本次调整2019年第二期股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”）
首次授予激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《激励计划》中关于股票期权激励计划调整的规定，所作的决定
履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同
意公司对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象人员名单及授予数量进行
相应的调整。
二、关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的独立意见
1.根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》首次授予股票期权的授予日为2020年1月15日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2.公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
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吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2020年1月15日，同意向101名激励对象授予909万份期权。
（以下无正文）
汤臣倍健股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二
次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 张 平 黎文靖
汤臣倍健股份有限公司
二○二○年一月十五日
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