国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
对联营企业增资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司本次关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易事项
（一）关联交易概述
1、本次关联交易内容
因公司联营企业宁波浙东置业有限公司（以下简称“浙东置业”）启动“浙东置业南部办公楼”项目，需要股东进一步增加投入，为进一步满足浙东置业工程款支付需要，公司拟向浙东置业按照原持股比例增资600万元，浙东置业其他股东宁波浙东建材集团有限公司、宁波福士汽车部件有限公司分别增资800万元和600万元。
本次增资后，浙东置业注册资本由3,000万元增加至5,000万元。增资完成后，公司对浙东置业合计出资1,500万元，占其注册资本总额的比例为30%，持股比例未发生变化。
2、关联关系情况
由于公司持有浙东置业30%的股权，浙东置业为公司联营企业；公司董事长项乐宏先生同时担任浙东置业董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，浙东置业系公司关联方，本次增资构成关联交易。
3、本次关联交易经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事项乐宏先生、姜艺女士回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方的基本情况
公司名称 宁波浙东置业有限公司
注册资本 3,000万元
法定代表人 邱风雷
注册地址 宁波市鄞州区首南街道水街11号518室
股东构成及控制情况 宁波浙东建材集团有限公司持股40%，宁波福士汽车部件有限公
司持股30%，乐歌人体工学科技股份有限公司持股30%。
经营范围 房地产开发、经营；物业管理。
（三）关联交易的定价政策及依据
本次浙东置业以1元/注册资本作价，各股东同比例进行增资，交易公平合理，不存在损害公司及股东的利益情形。
（四）交易协议的主要内容
1、增资总额：2000万
2、增资方式：现金
3、增资对象及比例：
序号 出资方名称 本次增资额 本次增资后出资 股权比例
（万元） 总额（万元）
1 乐歌人体工学科技股份有限公司 600.00 1,500.00 30.00%
2 宁波浙东建材集团有限公司 800.00 2,000.00 40.00%
3 宁波福士汽车部件有限公司 600.00 1,500.00 30.00%
合计 2,000.00 5,000.00 100.00%
4、增资用途：主要用于启动“浙东置业南部办公楼”项目，继续推进该规划项目的建设。
二、本次增资的目的及对公司的影响
（一）本次增资的目的
通过本次增资，浙东置业将启动“浙东置业南部办公楼”项目，按照原有规划继续推进其规划项目的建设。
（二）对公司的影响
本次不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，除本次交易外，公司与投资对手方未发生关联交易。
四、本次交易履行的程序
2020年1月15日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》，关联董事项乐宏先生、姜艺女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意增资的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：乐歌股份本次对联营企业浙东置业增资的事项履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司对联营企业增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
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保荐代表人：何欢
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保荐代表人：水耀东
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