广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司确认2019年度日常关联交易情况的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对广州酒家2019年度日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营的需要，公司（含子公司，下同）需与关联方广州市广州酒家黄埔有限公司（下称“黄埔公司”）、广州市弘鼎餐饮管理有限公司（下称“弘鼎公司”）、广州市德利丰食品有限公司（下称“德利丰公司”）及佛山市美度天工包装实业有限公司（下称“美度公司”）发生日常经营性关联交易。
（二）公司2019年日常关联交易的预计和执行情况
为满足公司经营业务发展的实际需求，2019年1月18日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项的议案》，公司预计2019年向德利丰公司发生采购商品与接受劳务累计总金额不超过2, 500万元（人民币，下同）；公司预计2019年向黄埔公司、弘鼎公司、德利丰公司等出售商品与提供
劳务累计总金额不超过2,535万元。2019年7月19日，公司第三届董事会第三
十四次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司预计2019年度新增日常关
联交易事项的议案》，公司预计2019年向美度公司发生采购商品累计总金额不超
过2,800万元。2019年10月28日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过
了《广州酒家集团股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议
案》，公司预计2019年向弘鼎公司出售商品与提供劳务累计总金额调整至不超过
2,200万元。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了相关独
立意见。相关预计及实际发生情况具体如下：
2019年日常关联交易预计与执行情况
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易 2019年 2019年
类别 关联人 内容 定价原则 预计金额 实际发生金额 差异
（未经审计）
采购商品/ 德利丰公司 采购商品 市场定价 2,500.00 2,160.56 -339.44
接受劳务 美度公司 采购商品 市场定价 2,800.00 1,790.42 -1,009.58
小计 - - 5,300.00 3,950.98 -1,349.02
黄埔公司 销售商品 市场定价 1,200.00 133.77 -1,066.23
出售商品/ 黄埔公司 商标使用费 市场定价 35.00 6.17 -28.83
提供劳务 弘鼎公司 销售商品 市场定价 2,200.00 2,029.57 -170.43
德利丰公司 销售商品 市场定价 300.00 10.03 -289.97
小计 - - 3,735.00 2,179.54 -1,555.46
合计 9,035.00 6,130.52 -2,904.48
2019年，公司与同一关联人进行同类交易的实际发生金额未超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人一介绍
1、关联人基本情况：广州市广州酒家黄埔有限公司
（1）名称：广州市广州酒家黄埔有限公司
（2）法定代表人：廖穗红
（3）注册地址：广州市黄埔区海源路39号首二层（原海员俱乐部）
（4）注册资本：100万元
（5）成立时间：2004年8月5日
（6）主营业务：酒类零售；中餐服务；烟草制品零售；餐饮管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
（7）财务状况：
截至2019年11月30日，黄埔公司资产总额727.92万元，净资产683.07万元，2019年1-11月净利润263.56万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 廖穗红 60%
2 广州酒家集团股份有限公司 40%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司持有黄埔公司40%的股权，黄埔公司属于公司的餐饮参股经营店，根据《企业会计准则36号-关联方披露》，黄埔公司与公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：黄埔公司已于2019年4月结业，现正办理注销手续。黄埔公司与公司的相关交易已完成履约。
（二）关联人二介绍
1、关联人基本情况：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
（1）名称：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
（2）法定代表人：李大江
（3）注册地址：广州市越秀区中山五路219号第五层及第七层（部位：7楼8706之三）
（4）注册资本：1,000万元
（5）成立时间：2015年6月19日
（6）主营业务：酒类批发；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品批发；散装食品批发；水果批发；冷冻肉批发；蛋类批发；生鲜家禽批发；海味干货批发；清洁用品批发；计算机零配件批发；餐饮管理；贸易咨询服务。
（7）财务状况：
截至2019年11月30日，弘鼎公司资产总额为1,311.82万元，净资产为1,009.61万元，2019年1-11月净利润为124.72万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 李大江 90%
2 广州酒家集团利口福食品有限公司 10%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——利口福公司持有弘鼎公司10%的股权，根据《企业会计准则36号-关联方披露》，弘鼎公司与公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：弘鼎公司依法存续且经营正常，具备履约能力。
（三）关联人三介绍
1、关联人基本情况：广州市德利丰食品有限公司
（1）名称：广州市德利丰食品有限公司
（2）法定代表人：陈巨豪
（3）注册地址：广州市番禺区大石街大维工业路8号
（4）注册资本：1300万元
（5）成立时间：2017年9月19日
（6）主营业务：饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；糕点、面包制造（不含现场制售）；预包装食品零售；预包装食品批发；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）财务状况：
截至2019年11月30日，德利丰公司资产总额为1,995.92万元，净资产为1,280.35万元，2019年1-11月净利润为-20.45万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 广州市盛洲德威粮油食品有限公司 60%
2 广州酒家集团利口福食品有限公司 40%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——利口福公司持有德利丰公司40%的股权，根据《企业会计准则36号-关联方披露》，德利丰公司与公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：德利丰公司依法存续且经营正常，具备履约能力。
（四）关联人四介绍
1、关联人基本情况：佛山市美度天工包装实业有限公司
（1）名称：佛山市美度天工包装实业有限公司
（2）法定代表人：郭世勋
（3）注册地址：佛山市南海区狮山镇小塘三环西路沙浦涡厂房
（4）注册资本：650万人民币
（5）成立时间：2009年07月24日
（6）主营业务：加工、产销：纸盒、铁盒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）财务状况：截至2019年11月30日，美度公司资产总额1,589.35万元，净资产734.72万元，2019年1-11月净利润44.07万元（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 广州市美时包装材料有限责任公司 100%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：利口福公司持有广州市美时包装材料有限责任公司35%的股权，广州市美时包装材料有限责任公司持有美度公司100%的股权，根据企《业会计准则36号-关联方》披露，美度公司与公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：美度公司依法存续且经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司与黄埔公司的关联交易主要为公司主营产品的销售及招牌使用费，包括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、饼酥类食品等。
2、公司与德利丰公司的关联交易主要为采购商品交易，主要交易商品为德利丰公司生产的月饼系列产品、饼酥类食品。
3、公司与弘鼎公司的关联交易主要为公司主营产品的销售，包括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、菜式类食品等。
4、公司与美度公司的关联交易主要为采购商品交易，主要交易商品为美度公司生产的产品包装材料。
（二）上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格，经各方协商确定后执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性：公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等资源，互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。
（三）独立性：上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易信息披露的说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上市公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
随着公司业务逐步发展，为进一步提升公司内部经营效率及信息披露质量，完善关联交易的规范运作管理，公司自2020年起将按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定在临时公告和定期报告中非财务报告部分披露关联人及关联交易相关信息；按照《企业会计准则36号-关联方披露》规定在定期报告中财务报告部分披露关联人及关联交易相关信息。上述调整后，由于公司与德利丰公司、美度公司、弘鼎公司等联营企业（参股公司）的交易不属于《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定的关联交易，自2020年起该等交易不在临时公告和定期报告中非财务报告部分披露，仅在定期报告中财务报告部分进行披露。
六、2019年度日常关联交易确认执行情况履行的审批程序
公司2020年1月13日召开的第三届监事会第二十五次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易的议案》。
公司2020年1月13日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易的议案》。该议案审议全体董事均无须回避表决。
该议案无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司第三届董事会第三十八会议审议该议案时，独立董事已经事前认可并发表以下独立意见：公司关于确认2019年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《广州酒家集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定。本次确认的相关关联交易完成后，进一步推进了公司发展，符合公司经营管理的需要。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，广州酒家2019年度日常关联交易情况符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；广州酒家2019年度日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对广州酒家上述2019年度日常关联交易情况确认无异议。
（以下无正文）
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