天津鹏翎集团股份有限公司2019年度现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2019年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2017年非公开发行的保荐机构，于2019年12月29日-30日对天津鹏翎集团股份有限公司2019年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：鹏翎股份
保荐代表人姓名：杜长庆 联系电话：025-83387762
保荐代表人姓名：张怿 联系电话：021-38966508
现场检查人员姓名：杜长庆、丁璐斌
现场检查对应期间：2018年12月-2019年12月
现场检查时间：2019年12月29日至30日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理制度，取得公司章程、三会议事规则、内部决策
制度等各项制度发生修订的文本及决策文件；2.查阅三会文件，包括会议通知、议案、会议
记录、决议等；3.核查董监高人员变动及相关决策文件，获取关于董监高履职情况的说明；
4.核查控股股东、实际控制人的变动情况；5.实地查看上市公司的主要生产经营场所，获取
关于业务、人员、财务、机构独立运行情况的说明；6.获取实际控制人、控股股东对外投资
情况说明；7.对公司董事会秘书进行了访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 √
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
天津鹏翎集团股份有限公司2019年度现场检查报告
现场检查手段：1.获取内审部门设置及制度建设的说明；2.检查内审部门的运作情况，取得
内审部门的会议记录和工作报告；3.查阅公司内部控制评价报告及内控鉴证报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 √
交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 √
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 √
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 √
会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 √
会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 √
价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露管理制度；2.查阅鹏翎股份信息披露登记表、信息披露
文件、投资者关系活动记录表等资料；3.访谈公司董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.获取并审阅了内部控制鉴证报告，核查公司内控制度的建立与执行情况；
2.获取关于不存在资金占用情形的说明；3.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明
细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；4.
对公司董事会秘书进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
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4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；2.取得募集资金专用账
户银行对账单等资料，核查募集资金专用账户资金使用情况；3.查阅公司关于募集资金使用
的报告以及其他相关公告，核对并分析募集资金使用是否存在异常；4.实地考察募集资金投
资项目情况，与有关项目人员沟通，了解项目实施进展等情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况；2.访谈公司董事会秘书,
查看公司生产经营场所，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；3.
查阅行业公司定期报告,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；2.查阅公司定期报告、临时报
告等信息披露文件；3.访谈公司董事会秘书。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合
同、大额资金支付记录及相关凭证；3.核查前期问题的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 √
险
天津鹏翎集团股份有限公司2019年度现场检查报告
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查发现的问题及说明：
1、关于首发及非公开发行股票募集资金使用情况的说明
（1）公司首发募投项目之一新型低渗透空调胶管项目的投资收益与招股说明书存在差
异，原因为公司对该类产品的定位主要是进口替代，在进入大众等大型汽车主机厂前需要进
行材料试验、功能检测、路试、试生产等一系列工作，且过程中行业标准、技术应用也会发
生变化，前述过程耗时长且实际进展与公司预期存在差异。同时，国内新型低渗透汽车空调
胶管总成的市场竞争比较激烈，公司对自主品牌汽车厂商汽车空调胶管的市场开拓不及预
期。
保荐机构已建议公司持续关注新型低渗透空调胶管项目市场拓展，加快推进各大主机厂
商对公司相关产品的认证测试工作，加大力度拓展自主品牌汽车厂商市场，根据国内空调胶
管的竞争形势及公司经营战略合理安排资源投入及市场推广策略。
（2）受募集资金到位时间延迟、市场开拓和产品开发周期较长等因素影响，2017年非
公开发行股票募投项目之一的汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的投资进度曾一度落后于
非公开发行股票预案披露的募投项目预计投资进度。此外，受中国汽车市场的波动影响，国
内乘用车销量收紧，对汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的产品定点、销售产生一定影响，
产能剩余明显。经2019年11月29日召开的第四届董事会第二十八次会议、2019年12月
16日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施该项目并将剩余募集
资金及相关利息永久补充流动资金，用于主营业务发展需要和偿还银行贷款等，既可以提高
募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力。此次变更部分募集
资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
2、关于公司经营业绩
公司作为汽车零部件生产企业，受现阶段宏观经济增速放缓的影响，居民汽车消费需求
受到抑制，国内乘用车销量收紧，整个汽车行业产销市场整体处于低位运行，使得流体管路
及密封件产品需求减少，公司业绩存在一定的下行压力。根据2019年前三季度业绩初步预
测，虽然目前公司经营状况稳定，主营业务收入有所上升，但是归属上市公司股东的净利润
已出现一定程度的下滑。
保荐机构已提请公司制定符合行业发展现状及公司经营实际的战略计划，重点关注下游
客户经营情况、原材料价格波动、人工成本上涨等因素，聚焦客户与产品开发，推进新能源
产品开发，推进精益生产、提升生产效率和质量，着力提升市场竞争力。
另一方面，公司通过2018年重大资产重组，收购了河北新欧汽车零部件科技有限公司
100%股权，保荐机构已建议公司关注收购标的承诺期业绩完成情况，关注年终商誉减值测试
情况。
3、关于副董事长、总裁张宝新增持公司股份的进展
公司于2019年2月1日披露《关于董事、总裁完成增持计划暨继续增持公司股份的公
告》，公司副董事长、总裁张宝新先生计划以自有资金或自筹资金增持公司股份，增持金额
为1,000-2,000万元，且拟增持价格不高于3.82元/股（权益分派前价格6.5元/股）。2019
年6月6日，公司披露《关于延长集团公司副董事长、总裁张宝新增持承诺履行期限的公告》，
经2019年第三次临时股东大会审议通过，同意将张宝新先生的增持计划实施期限延长6个
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月，即本次增持计划延长至2019年12月31日。
在张宝新先生的增持承诺做出后，保荐机构多次向公司问询增持进展情况并督促尽快履
行承诺，现承诺增持的期限已满。截至2019年12月31日，张宝新先生累计增持股份316,800
股，占公司总股本的0.0423%，累计增持金额1,104,674.40元，未完全履行增持承诺。保
荐机构于2020年1月1日向鹏翎股份、张宝新先生及公司董事会秘书发送《关于天津鹏翎
集团股份有限公司持续督导工作沟通函》，要求说明超期未履行承诺的原因、后续增持及整
改计划；提请公司关注，督促股东落实承诺，并及时就股东承诺履行情况进行公告，以维护
中小投资者利益；提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
体信守承诺，全面履行公开承诺事项。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法规充分履行信息披露义务，并
采取必要的措施保护上市公司和投资者的利益。
天津鹏翎集团股份有限公司2019年度现场检查报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
2019年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
杜长庆 张怿
华泰联合证券有限责任公司
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