中国国际金融股份有限公司
关于
中国石油集团资本股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”、“上市公司”或“公司”，公司原名济南柴油机股份有限公司）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对中油资本本次重大资产重组形成的限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）核准发行
2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3156号），核准公司向中国石油天然气集团公司（现更名为“中国石油天然气集团有限公司”，以下简称“中石油集团”）发行6,984,885,466股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1,757,631,819股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）股份登记
2016年12月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份的股权登记及股份限售手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次公司合计发行 股人民币普通股（A股），其中发行股份购买资产部分6,984,885,466股，募集配套资金部分1,757,631,819股。本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份均为有限售条件流通股。
（三）本次解除限售的股份为配套募集资金新增股份
中石油集团于2019年12月23日向公司出具《关于自愿延长股份限售锁定期的承诺函》，主要内容如下：鉴于中石油集团通过实施重大资产重组获得中油资本6,984,885,466股股份，锁定期为上述股份在证券交易所上市之日起36个月内，其锁定期将于2020年1月16日届满。中石油集团作为公司控股股东，基于对公司可持续发展的信心和长期投资价值的认可，承诺将所持股份限售锁定期延长6个月至2020年7月16日。锁定期内，所持股份不进行转让，包括基于所持股份而享有的中油资本送红股、转增股本等权益分派产生的新增股份；上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
基于中石油集团上述承诺，中石油集团所持股份限售锁定期延长6个月至2020年7月16日，本次解除限售的股份为配套募集资金新增股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本总额为9,030,056,485股，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方中石油集团承诺：
“1、本公司在本次重组中所获得的对价股份，自对价股份发行完成之日（“发行完成之日”指石油济柴本次发行股份登记至本公司名下且经批准在深圳证券交易所上市之日，下同）起36个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让；
2、本次重组完成后，本公司基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、对价股份发行完成后6个月内，如石油济柴股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者对价股份发行完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，对价股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；
4、如本公司所持对价股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
中石油集团于2019年12月23日向公司出具《关于自愿延长股份限售锁定期的承诺函》，中石油集团作为公司控股股东，基于对公司可持续发展的信心和长期投资价值的认可，承诺将所持股份限售锁定期延长6个月至2020年7月16日。锁定期内，所持股份不进行转让，包括基于所持股份而享有的中油资本送红股、转增股本等权益分派产生的新增股份；上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金新增股份的锁定期承诺
公司本次重大资产重组募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证均出具承诺：
“1、本公司/本公司管理的资产管理计划本次认购取得石油济柴发行的股份，自发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司/本公司管理的资产管理计划基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、若本公司/本公司管理的资产管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本公司管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间均严格履行了上述承诺。根据中石油集团自愿延长股份限售锁定期的承诺，本次解除限售流通上市的股份为募集配套资金新增股份。
四、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通的数量为1,757,631,819股。
本次限售股上市流通的日期为2020年1月16日。
本次限售股上市流通明细清单如下：序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
1 中建资本 175,763,182 1.9464 175,763,182 0
2 航天信息 175,763,182 1.9464 175,763,182 0
3 中国航发 175,763,182 1.9464 175,763,182 0
4 北京燃气 175,763,182 1.9464 175,763,182 0
5 国有资本风 175,763,182 1.9464 175,763,182 0
险投资基金
6 泰康资产 189,639,222 2.1001 189,639,222 0
（注1）
7 海峡能源 175,763,182 1.9464 175,763,182 0
8 中海集运 87,881,591 0.9732 87,881,591 0
9 中信证券 351,526,364 3.8928 351,526,364 0
（注2）
10 中车金证 74,005,550 0.8195 74,005,550 0
合计 1,757,631,819 19.4642 1,757,631,819 0
注1：中石油集团企业年金计划通过泰康资产管理有限责任公司认购泰康资产丰华股票专项型养老金产品－中国工商银行股份有限公司，持有公司189,639,222股股份。
注2：中信证券股份有限公司认购351,526,364股股份由其管理的七个账户持有，分别为：宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司（87,881,593股）、中国长城资产管理股份有限公司（87,881,591股）、工银瑞信－工商银行－杭州富阳工瑞投资合伙企业（有限合伙）（87,881,591股）、中航信托股份有限公司（43,940,795股）、安徽中安资本管理有限公司－中安鼎泽1号私募投资基金（27,752,081股）、安徽中安资本管理有限公司－中安鼎泽2号私募投资基金（6,938,020股）、安徽中安资本管理有限公司－中安鼎泽3号私募投资基金（9,250,693股）。
六、股本结构变化情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持股 8,025,588,517 - 1,040,703,051 6,984,885,466
有限售条件2、其他境内法人持股 716,928,768 -716,928,768 0
流通股
有限售条件流通股合计 8,742,517,285 -1,757,631,819 6,984,885,466
无限售条件流通A股 287,539,200 1,757,631,819 2,045,171,019
流通股 无限售条件流通股合计 287,539,200 1,757,631,819 2,045,171,019
股份总额 9,030,056,485 0 9,030,056,485
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
卢晓峻 陈宛
郭允 陈德海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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