华泰联合证券有限责任公司
关于
五矿资本股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
部分限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“上市公司”或“公司”，“金瑞科技1”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对五矿资本本次重组交易形成的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
五矿资本于2016年12月26日获得了中国证券监督管理委员会于2016年12月23日印发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号）核准。五矿资本于2017年1月向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金，发行股票数量合计3,297,131,481股人民币普通股（A股），其中发行股份购买资产部分1,819,298,972股，募集配套资金部分1,477,832,509股。
本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份均为有限售条件流通股，已于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中发行股份购买资产部分，中国五矿股份有限公司认购
1,757,017,625股股份，限售期为36个月，上市流通日为2020年1月20日；配套募
集资金部分，中远海运发展股份有限公司等10名股东认购合计1,477,832,509股
股份，限售期为36个月，上市流通日为2020年1月20日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司分别于2019年8月28日和2019年9月16日召开的第七届董事会第二十四次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，不送红股。公司于2019年9月27日1 五矿资本股份有限公司原名为“金瑞新材料科技股份有限公司”，下文中所述的“金瑞科技”均指原“金瑞新材料科技股份有限公司”，也即目前的五矿资本股份有限公司。
实施了上述利润分配方案，总股本由3,748,387,882股增至4,498,065,459股，各股
东的持股比例不变。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请限售股份上市流通的中国五矿股份有限公司、中远海运发展股份有限公司、华宝证券有限责任公司、中建资本控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、前海开源基金管理有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、招商证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司及兴业全球基金管理有限公司2共计11名限售股份持有人，出具了关于认购股份自发行结束之日起36个月内不转让的承诺。
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间均严格履行了上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通的数量为3,881,820,161股。
本次限售股上市流通的日期为2020年1月20日。
本次限售股上市流通明细清单如下：序 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
号 （股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 中国五矿股份有 2,108,421,150 46.87% 2,108,421,150 0
限公司
2 中远海运发展股 177,339,901 3.94% 177,339,901 0
份有限公司
3 华宝证券有限责 177,339,901 3.94% 177,339,901 0
任公司
4 中建资本控股有 177,339,901 3.94% 177,339,901 0
限公司
5 深圳市平安置业 177,339,901 3.94% 177,339,901 0
投资有限公司
6 前海开源基金管 177,339,901 3.94% 177,339,901 0
理有限公司
颐和银丰（天
7 津）投资管理有 177,339,901 3.94% 177,339,901 0
限公司
2已于2016年12月28日更名为“兴全基金有限公司”。
序 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
号 （股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
8 招商财富资产管 177,339,901 3.94% 177,339,901 0
理有限公司
9 招商证券资产管 118,226,601 2.63% 118,226,601 0
理有限公司
10 中信证券股份有 153,694,581 3.42% 153,694,581 0
限公司
11 兴业全球基金管 260,098,522 5.78% 260,098,522 0
理有限公司
合计 3,881,820,161 86.30% 3,881,820,161 0
注：截至本核查意见发布之日，深圳市平安置业投资有限公司、前海开源基金管理有限公司
持有的拟解除限售的股份均存在质押，颐和银丰（天津）投资管理有限公司持有的拟解除限
售股份中的160,380,000股存在质押，兴业全球基金管理有限公司持有的拟解除限售股份中的
35,467,980股存在质押，中信证券股份有限公司持有的拟解除限售股份中的112,311,960股存
在质押，需待前述股东与其相关质押权人解除质押登记后方可于解禁日后实际上市流通。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的股份锁定承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于五矿资本股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙 琪 王艳玲 季 伟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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