江苏三房巷实业股份有限公司
（600370）
二〇二〇年第一次临时股东大会
会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2020年1月22日江苏三房巷实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见2019年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷实业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
四、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议签到
二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会来宾
三、大会推选计票、监票人
四、宣读并逐项审议以下议案：
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》；
3、逐项审议《关于公司募集配套资金具体方案的议案》
4、审议《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
9、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
10、审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；
11、审议《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
13、审议《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》；
14、审议《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
15、审议《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
16、审议《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
17、审议《关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案》；
18、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》。
19、审议《关于<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》。
20、审议《关于修订<江苏三房巷实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
五、股东及股东代表提问、发言和董事、监事、高级管理人员解答
六、股东对大会议案投票表决
七、现场表决结果统计
八、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果。
九、宣读2020年第一次临时股东大会会议决议
十、律师宣读2020年第一次临时股东大会法律意见书
十一、主持人宣布2020年第一次临时股东大会结束议案一:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案二:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
各位与会股东及股东代表：
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。
2. 交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），其中，三房巷集团有限公司持有标的公司 88.5%的股权，江苏三房巷国际贸易有限公司持有标的公司7%的股权，上海优常企业管理中心（有限合伙）持有标的公司2.5%的股权，上海休玛企业管理中心（有限合伙）持有标的公司2%的股权。
3. 标的资产交易作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为人民币765,500万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司购买标的资产须支付的交易对价为人民币765,000万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。
4. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
5. 股份发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的对象为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）。
6. 发行股份的方式及认购方式
本次发行股份购买资产采用非公开发行的方式，三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。
7. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 2.6 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。
8. 发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的公司股权交易作价/本次发行价格，即公司向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）非公开发行股份的数量分别为2,603,942,307股、205,961,538股、73,557,692股、58,846,153股, 合计2,942,307,690股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股份数量为准。如发行价格发生调整的, 则发行股份的具体数量应相应进行调整。
9. 期间损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司按其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
10. 业绩承诺及补偿安排
三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司(以下简称“业绩补偿义务人”)承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润(指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，但标的公司自2019年1月1日至评估基准日期间已实现的非经常性损益不作扣除，下同)不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照公司拟与其签订的《业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿：
1) 如本次发行股份购买资产于 2019 年实施完毕(以标的资产过户完成为准)，业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于人民币70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于人民币128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于人民币196,395万元；
2) 如本次发行股份购买资产于 2020 年实施完毕(以标的资产过户完成为准)，业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于人民币70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于人民币128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于人民币196,395万元2019年、2020年、2021年与2022年累计实现的经审计的净利润不低于人民币269,622万元。
11. 锁定期安排
三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)；本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让；如其取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间已满12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
12. 本次发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。
13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
14. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案三:
江苏三房巷实业股份有限公司关于公司募集配套资金具体方案的议案各位与会股东及股东代表：
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金的具体方案如下：
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2. 发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
3. 发行对象及发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过159,448,846股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
4. 股份锁定安排
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
5. 募集配套资金的规模和用途
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司节能减排综合技术改造项目及补充流动资金，具体用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金总额
（人民币万元）
1 海伦石化节能减排综合技术改造项目 40,000.00
2 补充流动资金 30,500.00
3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00
合计 80,000.00
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
6. 拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
7. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案四:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位与会股东及股东代表：
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了关于《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已于2019年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案五:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位与会股东及股东代表：
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产之交易对方三房巷集团有限公司系公司控股股东，交易对方江苏三房巷国际贸易有限公司系公司控股股东控制的企业，均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案六:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
各位与会股东及股东代表：
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次交易前三十六个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为三房巷集团有限公司，实际控制人为卞兴才，本次交易完成后，三房巷集团有限公司仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为卞兴才。因此，公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案七:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）(以下合称“交易对方”)合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权(以下简称“标的资产”)，同时拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组草案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案八:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四
十三条规定的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名投资者非公开发行股票配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，本次交易的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。公司及标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2．本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为苏公W[2019]A596号的标准无保留意见审计报告；
3．公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4．公司本次交易所购买的资产为标的公司100%的股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案九:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年4月19日开市起停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，董事会对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，本公司股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证A指（000002）、申万纺织服装指数（801130）的涨跌幅情况如下：
日期 上市公司A股股价 上证A指（点） 申万纺织服装指数（点）
（元/股） （000002） （801130）
2019/3/21 3.48 3,240.77 2,203.28
（开盘价）
2019/4/18 3.85 3,404.30 2,312.92
（收盘价）
涨跌幅 10.63% 5.05% 4.98%
公司A股股价在上述期间内上涨幅度为10.63%，扣除上证A指上涨5.05%因素后，波动幅度为5.58%；扣除申万纺织服装指数上涨4.98%因素后，波动幅度为5.65%。
综上，经核查，剔除上证A指、申万纺织服装指数影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据本次交易方案及上海东洲资产评估有限公司于2019年12月27日就标的资产于评估基准日(2019年8月31日)的评估价值出具的东洲评报字[2019]第1580号《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，该协议将在满足约定条件后生效。
上述协议的主要内容如下：
（一）标的资产内容与作价
1、交易方案
交易各方同意由三房巷采用发行人民币普通股股票的方式向三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛购买其合计持有的海伦石化100%股权。
2、本次交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的东洲评报字[2019]第1580号评估报告，于评估基准日（2019年8月31日）标的资产的评估值为人民币765,500万元。交易各方同意，基于前述评估结果，标的资产作价为人民币765,000万元；标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（二）标的资产对价的支付
1、交易各方确认，标的资产的对价将通过三房巷向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付（上市公司在股份支付项下向交易对方发行的股份简称“新增股份”）；
2、交易各方确认，上市公司向交易对方发行的新增股份之定价方式如下：
本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行的新增股份的价格为每股人民币2.6元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易总量）的90%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
3、依据上述发行价格定价原则，交易各方一致同意，新增股份的具体数量以标的资产作价除以新增股份发行价格进行确定（保留到个位数，若出现置入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，交易对方自愿放弃该部分股份）。上市公司本次拟向交易对方发行2,942,307,690股股份。具体获得的股份数量如下：
交易对方 标的公司股权比例 交易对价（元） 发行股份数（股）
三房巷集团 88.50% 6,770,250,000.00 2,603,942,307
三房巷国贸 7.00% 535,500,000.00 205,961,538
上海优常 2.50% 191,250,000.00 73,557,692
上海休玛 2.00% 153,000,000.00 58,846,153
合计 100% 7,650,000,000.00 2,942,307,690
注：最终发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。
（三）本次交易的交割及先决条件
1、交易各方同意于《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产的过户及交割手续；于《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起8个月内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为交割日）。
2、交易各方同意，于交割日后60个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则，办理将新增股份登记于三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛名下的证券登记手续。
（四）协议生效
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自交易各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
1、上市公司股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及本次交易；2、本次交易取得中国证监会的批准。
（五）过渡期间安排
1、自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日期间，交易对方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得上市公司书面同意的事项之外，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
2、自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
3、各方同意，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的公司在评估基准日至交割日期间所产生的利润或净资产的增加由上市公司享有；标的公司在评估基准日至交割日期间所产生的亏损或净资产的减少，在审计结果出具日起5个工作日内，由三房巷集团及三房巷国贸按其于本次交易前持有标的公司股权的相对持股比例向上市公司补偿。
（六）盈利补偿
有关盈利补偿事项，详见本报告书本节“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（七）股份锁定承诺
1、三房巷集团、三房巷国贸同意并承诺，通过本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则三房巷集团、三房巷国贸持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团、三房巷国贸由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、上海优常、上海休玛同意并承诺，如其取得本次交易中认购的上市公司新增股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则其于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让；如其取得本次交易中认购的上市公司新增股份时，持有标的公司股权的时间已满12个月，则其于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常、上海休玛由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（八）违约责任
上市公司和交易对方任何一方因违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》及其补充协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（九）协议的变更、修改、转让
1、《发行股份购买资产协议》的变更或修改应经交易各方协商一致并以书面形式作出。
2、《发行股份购买资产协议》的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的权利或义务的部分或全部。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十一:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于签订附条件生效的《业绩补偿协议》的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据本次交易方案及上海东洲资产评估有限公司于2019年12月27日就标的资产于评估基准日(2019年8月31日)的评估价值出具的沪东洲资评报字[2019]第1580号《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签订了附条件生效的《业绩补偿协议》，该协议将在满足约定条件后生效。
上述协议的主要内容如下：
（一）净利润承诺数
1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润不低于下列承诺净利润数（以下简称“净利润承诺数”），否则，业绩补偿义务人将按照约定对上市公司进行补偿。详见本报告书本节“二、《业绩补偿协议》的主要内容/（三）盈利差异的补偿”。
（1）如本次交易于2019年实施完毕（以标的资产过户完成为准），业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于人民币70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于人民币128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于人民币196,395万元；
（2）如本次交易于2020年实施完毕（以标的资产过户完成为准），业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于人民币70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于人民币128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于人民币196,395万元，2019年、2020年、2021年与2022年累计实现的经审计的净利润不低于人民币269,622万元。
2、尽管有上述约定，标的公司自2019年1月1日至2019年8月31日期间已实现的非经常性损益不作扣除。
（二）盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
（三）盈利差异的补偿
1、业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对持股比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
4、补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（四）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后，上市公司与业绩补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、就减值测试所涉及的补偿其他事宜，参照本报告书本节“二、《业绩补偿协议》的主要内容/（三）盈利差异的补偿”实施。
3、业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
（五）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
1、业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》的约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（六）争议解决
1、《业绩补偿协议》受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行《业绩补偿协议》所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，上市公司或业绩补偿义务人可以向有权管辖的人民法院提出诉讼。
（七）协议的生效、修改、转让
1、《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩补偿协议》相应同时解除或终止。
2、《业绩补偿协议》的效力及于协议任何一方及其继承者。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十二:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十三:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十四:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
上海东洲资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次交易事宜的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
1.评估机构的独立性
本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2019]第1580号《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次发行股份购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十五:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十六:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
为实施本次交易，同意上海东洲资产评估有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。
上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海伦石化有限公司审计报告》（大华审字[2019]0011302 号）、《江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告及财务报表》（大华核字[2019]006652号）已于2019年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十七:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1．在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2．根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3．如果未来中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件或未来本次交易适用的政策、法律、法规、规章、规定发生变化的，除相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定必须由公司股东大会审议通过的事项之外，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4．与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）及其他一切文件；
5．组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；
6．本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
7．本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8．本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9．在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十八:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报填补措施的议案
各位与会股东及股东代表
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的江苏海伦石化有限公司100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易当期回报摊薄的影响分析如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]006652号《江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》，本次交易前后公司基本每股收益变动情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2019年1-8月 2018年度
归属于母公司股东的净 5,052.07 68,660.26 5362.58 74,971.33
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0634 0.1836 0.0673 0.2005
本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，公司盈利能力得以进一步增强。
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1.加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2.实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2020-2022）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
3.加强人才队伍建设
为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4.加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
公司董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
其承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
其承诺对其的职务消费行为进行约束；
其承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
其承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
其承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
其承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，其若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将依法承担相应的责任。
公司控股股东、实际控制人就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
其承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
其承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，其若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将依法承担相应的责任。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。请审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案十九:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案
各位与会股东及股东代表
进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》,具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
1、合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、本规划制定的原则
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司盈利能力、公司发展战略及经营目标、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式及优先顺序：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的周期
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件
(1)公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、现金分红比例
现金分红的期间间隔和比例：
(1)原则上每年度进行利润分配；
(2)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的决策程序与机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配政策调整的程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行，本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
议案二十:
江苏三房巷实业股份有限公司
关于修订《江苏三房巷实业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位与会股东及股东代表
为完善公司治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，现对公司《募集资金管理制度》进行修订，修订后的《江苏三房巷实业股份有限公司募集资金管理制度》已于 2019年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
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