众信旅游:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的专项核查意见

来源:巨灵信息 2020-01-14 00:00:00
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    华泰联合证券有限责任公司
    
    关于众信旅游集团股份有限公司
    
    发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通
    
    的专项核查意见
    
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”)作为众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”、“众信旅游”)发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)之独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定,对众信旅游本次交易部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
    
    一、本次解除限售的股份的基本情况
    
    经中国证监会《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1873号)核准,众信旅游向郭洪斌发行32,225,179股股份、向陆勇发行244,039股股份,向何静蔚发行244,039股股份、向苏杰发行244,039股股份、向张一满发行244,039股股份、向李爽发行244,039股股份购买竹园国际旅行社有限公司30%的股权。上述新增股份已于2019年1月16日上市。
    
    该等股份自上市之日起锁定,具体如下:
    
          交易对方         发行股份(股)                    锁定期
                                             自新增股份上市之日起12个月内全部锁定,
           郭洪斌                 32,225,179  自新增股份上市之日起届满十二个月、二十
                                             四个月、三十六个月时,解锁比例为 50%、
                                             30%、20%(解锁时,不足一股的向下取整)。
            陆勇                    244,039
           何静蔚                   244,039  锁定期为12个月
            苏杰                    244,039
           张一满                   244,039
            李爽                    244,039
            合计                  33,445,374
    
    
    上述限售股份上市后,未发生由于众信旅游送红股、转增股本等原因增持的公司股份的事项。
    
    二、本次重组相关承诺的履行情况
    
    1、关于股份锁定期的承诺函
    
    郭洪斌承诺:1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份,自新增股份上市之日起12个月内全部锁定,分3年解锁,自新增股份上市之日
    
    起届满12个月、24个月、36个月时,解锁比例为50%、30%、20%(解锁时,
    
    不足一股的向下取整)。2.在股份锁定期内,由于众信旅游送红股、转增股本等
    
    原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。3.如本人上述股份锁定期的约定与
    
    中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门
    
    的规定或要求不符的,本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政
    
    府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺,本人
    
    将承担相应的法律责任。
    
    承诺履行情况:
    
    严格履行,未发生违反承诺情况。公司于2019年1月11日为郭洪斌本次获得的众信旅游新增股份办理了股份锁定手续,该部分股份于2019年1月16日上市。截至2020年1月16日,自新增股份上市之日起已届满12个月。
    
    陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽承诺:1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份,自新增股份上市之日起12个月内全部锁定,自新增股份上市之日起届满 12 个月时全部解锁。2.在股份锁定期内,由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的,本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺,本人将承担相应的法律责任。
    
    承诺履行情况:
    
    严格履行,未发生违反承诺情况。公司于2019年1月11日为陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽本次获得的众信旅游新增股份办理了股份锁定手续,该部分股份于2019年1月16日上市。截至2020年1月16日,自新增股份上市之日起已届满12个月。
    
    2、其他承诺
    
    本次交易的全体交易对手方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于无违法行为的声明与承诺函》、《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
    
    截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未发生违反上述承诺的情形。
    
    三、本次申请解除限售股份情况
    
    1、本次申请解除限售的股东共6人,申请解除限售股份数量为17,332,784股,占公司股本总额的1.9716%。
    
    2、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月16日。
    
    3、本次股份解除限售及上市流通具体情况:
    
                所持首发   本次申请解除   股份质押、冻  是否基于高
     股东姓名   后限售股   限售数量(股) 结情况(股)  管身份锁定        备注
                 (股)
     郭洪斌    32,225,179      16,112,589              0      是       转为高管锁定股
     陆勇         244,039         244,039              0      否
     何静蔚       244,039         244,039              0      否
     苏杰         244,039         244,039              0      否
     张一满       244,039         244,039              0      是       转为高管锁定股
     李爽         244,039         244,039              0      否
     合计      33,445,374      17,332,784
    
    
    郭洪斌为公司持股5%以上股东,现任公司副董事长;张一满现任公司副总经理,本次股份解除限售后其持有的股份将继续遵守对董监高股份锁定的要求,即郭洪斌、张一满本次股份解除限售后其股份性质将由首发后限售股转为高管锁定股。
    
    四、股份变动情况表
    
                         本次变化前            本次变化             本次变化后
          项目        股份数量    比例     增加       减少     股份数量     比例
                       (股)    (%)                          (股)     (%)
     一、限售条件流  331,504,552   37.71  16,356,628  17,332,784  330,528,396     37.60
     通股/非流通股
     高管锁定股      294,382,496   33.49  16,356,628          -  310,739,124     35.35
     首发后限售股     33,445,374    3.80          -  17,332,784   16,112,590      1.83
     股权激励限售股    3,676,682    0.42          -          -    3,676,682      0.42
     二、无限售条件  547,610,464   62.29    976,156          -  548,586,620     62.40
     流通股
     三、总股本      879,115,016  100.00  17,332,784  17,332,784  879,115,016    100.00
    
    
    五、财务顾问的核查意见
    
    经独立财务顾问核查,截至本核查意见出具日,众信旅游本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。众信旅游本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
    
    独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的专项核查意见》的签章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    丁 丁 黄君杰
    
    华泰联合证券有限责任公司
    
    2020年1月13日

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