太极实业：中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见_股票频道

中德证券有限责任公司

关于无锡市太极实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对太极实业发行股份购买资产之部分限售股份解禁事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1338号《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，公司分别向无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）、无锡市金融投资有限责任公司、赵振元及成都成达工程有限公司共计发行500,056,470股股份购买其持有的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）81.74%股权；公司分别向无锡市太极实业股份有限公司－太极实业·十一科技员工持股计划（以下简称“十一科技员工持股计划”）非公开发行193,975,903股股份、向无锡创业投资集团有限公司（以下简称“无锡创投”）非公开发行100,401,606股股份、向无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）非公开发行80,321,285股股份及向苏州国际发展集团有限公司（以下简称“苏州国发”）非公开发行40,160,642股股份共4名特定投资者非公开发行414,859,436股股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产合计发行的股份已于2016年11月17日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至无锡产业集团等名下，新增限售流通股500,056,470股；本次配套募集资金合计发行的股份已于2017年1月18日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至十一科技员工持股计划等名下，新增限售流通股414,859,436股。

本次上市流通限售股份为本次交易中发行股份募集配套资金形成的限售股份（即股份数为414,859,436股）。

二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况

本次交易实施完成后，公司总股本增至2,106,190,178股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。

三、本次限售上市流通的有关承诺及履行情况

十一科技员工持股计划的管理人交银国信资产管理有限公司（以下简称“交银国信”）承诺十一科技员工持股计划认购的太极实业股票自完成登记之日起锁定36个月，该锁定期内，交银国信不转让或以其他方式处置通过本次非公开发行取得的太极实业股票。

无锡创投、无锡建发及苏州国发分别承诺本次交易取得的太极实业股份自完成登记之日起36个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为，截止至本核查意见出具日交银国信管理的十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次部分限售股解禁上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

经核查，本独立财务顾问认为，截止至本核查意见出具日公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股份解禁及上市流通安排

本次限售股解禁上市流通数量为414,859,436股；

本次限售股解禁上市流通日期为2020年1月20日；

本次限售解禁上市流通明细清单如下：

单位：股

持有限售股数持有限售股占本次上市剩余限售
序号股东名称量公司总股本比流通数量股数量
例
1 十一科技员工 193,975,903 9.21% 193,975,903 -
持股计划
2 无锡创投 100,401,606 4.77% 100,401,606 -
3 无锡建发 80,321,285 3.81% 80,321,285 -
4 苏州国发 40,160,642 1.91% 40,160,642 -
合计 414,859,436 19.70% 414,859,436 -

六、股本变动结构表

单位：股本次上市前变动数本次上市后
1、国有法人持有股份 220,883,533 -220,883,533 -
有限售条件2、其他境内法人持有股份 - - -
的流通股 3、境内自然人持有股份 - - -
份 4、其他 193,975,903 -193,975,903 -
有限售条件的流通股份合计 414,859,436 -414,859,436 -
无限售条件A股 1,691,330,742 414,859,436 2,106,190,178
的流通股
份无限售条件的流通股份合计 1,691,330,742 414,859,436 2,106,190,178
股份总额 2,106,190,178 - 2,106,190,178

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）太极实业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

（二）太极实业本次解除限售的股份持有人均履行了相关承诺；

（三）太极实业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，本独立财务顾问对太极实业本次限售股份解禁事项无异议。

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