北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2020]字0110第020号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
二○二○年一月
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
关于浙江司太立制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2020]字0110第020号
致：浙江司太立制药股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郑寰、吴琼洁律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉北京金诚同达律师事务所 法律意见书及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年12月27日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，决定于2020年1月13日召开本次股东大会。2019年12月28日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江司太立制药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2019-092）（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开会议通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2020年1月13日14点30分，本次股东大会的现场会议在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号行政楼六楼会议室如期召开，会议由董事长胡锦生先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间自2020年1月13日至2020年1月13日。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第三届董事会第三十一次会议于2019年12月27日召开，决定于2020年1月13日召开2020年第一次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
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（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计4名，代表公司股份80,425,972股，占公司有表决权股份总数的47.90%，均为股权登记日（2020年1月8日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由二名股东代表、一名监事代表以及一名律师共同北京金诚同达律师事务所 法律意见书负责计票、监票，当场公布表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》分项表决如下：
（1） 本次发行股票的种类和面值
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
（2） 发行方式
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
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（3） 定价基准日、发行价格及定价原则
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
（4） 发行数量
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
（5） 发行对象及认购方式
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
（6） 限售期安排
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对北京金诚同达律师事务所 法律意见书1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
（7） 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
（8） 上市地点
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
（9） 决议有效期
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
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其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
（10）募集资金总额及用途
同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
3、《关于<浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》，同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
7、《关于<浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》，同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股北京金诚同达律师事务所 法律意见书票相关事宜的议案》，同意87,483,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9983%；反对1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0016%；弃权20股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意20,073,789股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9929%；反对1,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%，弃权20股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0002%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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