中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司控股子公司开展利率掉期业务的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对北方国际控股子公司南湃电力有限公司（以下简称“南湃电力”）开展利率掉期交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、开展利率掉期交易的目的
2015年9月，南湃电力向中国进出口银行申请贷款，用于老挝南湃BOT水电站项目建设的资金需要，贷款总金额为1.48亿美元，贷款期限为15年（3年宽限期+12年还款期），贷款利率为6个月美元Libor+350BP。鉴于上述海外投资贷款执行浮动利率，利率波动对项目实际承担的利息成本造成了一定的风险。为规避利率变动带来的融资成本变动风险，南湃电力拟对该贷款未还款部分即1.3亿美元贷款择机开展利率掉期业务（以下简称“本次交易”）。
南湃电力本次开展的利率掉期业务是出于其经营需要，旨在降低利率波动对公司的影响，将融资成本锁定在可控范围内，合理控制利率风险，北方国际不进行任何投机和套利交易。
二、本次交易的基本情况
（一）标的金额
南湃电力拟对前述贷款未还款部分即1.3亿美元贷款进行利率掉期。
（二）利率掉期期限
本次利率掉期期限为两年。
（三）掉期利率
基于近期6个月美元Libor的走势，北方国际拟确定固定利率目标价格不超过5.5%。
（四）交易对手方
北方国际拟选择经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行类金融机构开展利率掉期业务。
三、本次交易的风险分析
1、价格波动风险：可能产生因标的利率市场价格波动而造成利率掉期内在价值变动而造成亏损的风险。
2、内部控制风险：利率掉期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展利率掉期业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、本次交易的风险控制措施
1、明确利率掉期交易原则：本次交易以保值为原则，完全匹配被套期保值标的，最大程度规避利率波动带来的风险。
2、制度建设：北方国际及下属子公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露进行了规范，防范内部控制风险。
3、交易对手管理：北方国际将慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手，仅与具有合法资质的银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
4、专人负责：由公司管理层代表、公司财金部、董事会办公室、审计部等相关部门成立专项工作小组，负责利率掉期业务开展前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
五、本次交易的公允价值分析
南湃电力拟开展的利率掉期交易业务的市场透明度大，成交价格和当日结算价格能充分反映利率掉期交易的公允价值，公司本次利率掉期交易将按照公开市场提供或获得的市场价格厘定。
六、本次交易的会计核算政策及后续披露
北方国际将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期保值》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的利率掉期交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
北方国际将在定期报告中对已经开展的利率掉期交易相关信息予以披露。
七、本次交易的审批程序
（一）董事会意见
北方国际于2020年1月13日召开七届二十三次董事会审议通过了《关于公司控股子公司开展利率掉期业务的议案》，同意南湃电力开展利率掉期业务。
（二）独立董事意见
北方国际独立董事就南湃电力开展利率掉期业务事项发表独立意见如下：
1、公司控股子公司开展的利率掉期业务以套期保值为目的，与日常经营需求紧密相关，有利于降低利率波动对公司的影响，将融资成本锁定在可控范围内，合理控制利率风险，不进行任何投机和套利交易，符合公司的经营发展的需要。
2、公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、同意公司控股子公司开展利率掉期业务。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1、北方国际控股子公司本次开展利率掉期业务事项已经公司七届二十三次董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司控股子公司本次开展利率掉期业务是以套期保值为目的，与日常经营需求相关，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易管理办法》，建立了内控制度及风险应对措施。
2、保荐机构提请公司注意：在进行利率掉期业务过程中，要加强相关业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究制度；杜绝以盈利为目标的投机行为。
3、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对利率掉期业务采取了相应的风险控制措施，但利率掉期业务固有的利率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，本保荐机构对本次北方国际控股子公司开展利率掉期业务事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
控股子公司开展利率掉期业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ ________________
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
2020年1月13日
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