中信证券股份有限公司关于
中国航发动力股份有限公司
本次资产重组摊薄即期回报的影响及填补回报措施
之独立财务顾问核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国航发动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航发动力”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益指标的影响的分析
根据上市公司2018年度和2019年1-8月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-8月财务报告，测算了本次交易摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
2019.8.31/2019年1-8月 2018.12.31/2018年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.15 0.18 0.47 0.48
摊薄每股收益（元/股） 0.15 0.18 0.47 0.48
注：2019年1-8月财务数据未经审计。
本次交易完成前，上市公司2019年1-8月基本每股收益为0.15元/股，2018年度基本每股收益为0.47元/股；假设本次交易完成后，2019年1-8月备考基本每股收益为0.18元/股，2018年度备考基本每股收益为0.48元/股。因此本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
二、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上市公司2018年度和2019年1-8月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-8月财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
三、上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司实际控制人、控股股东、上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险等相关事项作出如下承诺：
（一）上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司作出如下承诺：
1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动力利益。
2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司作出如下承诺：
1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动力利益。
2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（三）上市公司董事、高级管人员的承诺
上市公司现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
六、相关审议程序
上市公司董事会已召开第九届董事会第二十二次会议审议通过本次重组相关议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
七、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：根据本次交易上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司盈利能力有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形；但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司本次资产重组摊薄即期回报的影响及填补回报措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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