国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
控股股东捐赠公司股份事项
之
法律意见书
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二〇二〇年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江海亮股份有限公司
控股股东捐赠公司股份事项
之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海亮股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持股份实施细则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，就海亮股份控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）向浙江海亮慈善基金会（以下简称“海亮基金会”）无偿捐赠其持有的公司股份相关事项出具法律意见书。
第一部分 引 言
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于海亮股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真国浩律师（杭州）事务所 法律意见书实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次控股股东捐赠公司股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次捐赠事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供海亮股份控股股东本次捐赠股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次捐赠事项的具体情况
根据海亮股份《关于控股股东捐赠股份的公告》，为积极履行企业社会责任，回馈社会，公司控股股东海亮集团与基金会签订了《股份赠与协议》，海亮集团通过协议方式将持有的公司1亿股无限售条件流通股（占总股本的5.12%）无偿捐赠给海亮基金会，资助海亮基金会开展慈善公益活动。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年1月13日出具的《证券登记过户确认书》，上述股份捐赠事项已完成过户登记手续。
本次捐赠前，海亮集团持有公司 881,026,875 股股份，占公司股份总数的45.13%，本次捐赠后，海亮集团仍直接持有公司781,026,875股股份，并通过其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司间接持有公司12,336,449股股份，海亮集团通过直接和间接方式持有公司793,363,324股股份，占公司股份总数的40.64%，仍为公司的控股股东。
二、本次捐赠双方的基本情况
（一）海亮集团
本次捐赠方为公司控股股东海亮集团，截至本法律意见书出具日，海亮集团持有诸暨市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913306811462584935的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
注册资本：人民币311,980万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年8月9日
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、国浩律师（杭州）事务所 法律意见书化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
（二）海亮基金会
本次受赠方为海亮基金会，海亮基金会现持有浙江省民政厅核发的统一社会信用代码为533300005018835938的《基金会法人登记证书》，其基本情况如下：
名称：浙江海亮慈善基金会
住所：诸暨市店口镇解放路386号
理事长：朱爱花
注册资金：1,000万
业务范围：因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济致困的救助，资助贫困学生，赡养孤寡老人。
综上，本所律师核查后认为，海亮集团为依法设立并有效存续的企业法人，海亮基金会为依法设立并有效存续的基金会法人，均具备作为上市公司股东及签署《股份赠与协议》的主体资格。
三、本次捐赠事项的合法合规性
（一）本次捐赠事项符合《若干规定》《减持股份实施细则》的相关规定
1、根据海亮集团的说明并经本所律师核查，海亮集团不存在《若干规定》第六条和《减持股份实施细则》第九条规定的上市公司大股东不得减持股份情形，即不存在如下情形：
（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。
（2）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、根据海亮集团与海亮基金会签署的《股份赠与协议》，海亮集团通过协议方式将持有的公司1亿股无限售条件流通股无偿转让给海亮基金会，转让股份占国浩律师（杭州）事务所 法律意见书公司总股本的5.12%，符合《减持股份实施细则》第六条关于股份转让比例的相关规定。
3、根据海亮股份的公开披露信息并经本所律师核查，海亮集团本次捐赠股份不存在违反其作出的股份减持相关承诺的情形，符合《若干规定》第三条和《减持股份实施细则》第三条的相关规定。
（二）本次捐赠事项符合《规范运作指引》的相关规定
根据海亮股份公开披露信息并经本所律师核查，海亮集团本次捐赠股份不属于《规范运作指引》规定的控股股东不得买卖上市公司股份的下列期间：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，海亮股份本次捐赠符合《若干规定》《减持股份实施细则》《规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
四、本次捐赠的信息披露
2019年12月28日，海亮股份在指定的信息披露平台公告了《浙江海亮股份有限公司关于控股股东捐赠股份的公告》，披露了海亮集团及受赠方的基本情况、捐赠协议的主要内容、本次捐赠事项涉及承诺事项的说明等事项，符合相关法律法规和深圳证券交易所发布的相关规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，海亮股份已就控股股东本次捐赠公司股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，海亮集团及海亮基金会具备作为上市公司股东及签署《股份赠与协议》的主体资格；公司控股股东海亮集团本次向海亮基金会无偿捐赠其持有的公司股份符合《若干规定》《减持股份实施细则》《规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；公司已就控股股东本次捐赠公司股国浩律师（杭州）事务所 法律意见书份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
--本法律意见书正文结束--
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司控股股东捐赠公司股份事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书的出具日为2020年1月13日。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
叶苏群
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