证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-003
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司
2020-2022年度向关联方支付广告费金额
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
经公司于2013年1月8日召开的第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司、北京江河大禹科技中心（有限合伙）于2013年1月8日签署《股权转让协议》，公司以68,000.00万元的价格以现金方式购买北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）100%股权，该次交易已经公司于2013年1月31日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2013年1月16日、2013年2月1日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会2013年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2013-002）、《购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2013-003）、《2013年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-014）。
在上述交易之前，国广光荣国广控股2011年1月1日、2011年11月22日签署了《经营业务授权协议》及其补充协议（以下或称《授权协议》），约定国广控股授予国广光荣拥有中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台，以下简称“国际台”）国内广播频率的独家经营权，国广光荣按照每年度经营国际台国内广播频率广告经营业务收入的33%向国广控股支付广告费用，并确保每个完整年度支付的广告费用不得低于4,500万元（以下简称“保底费”），授权期限为30年（即自2011年1月1日起至2040年12月31日止）。同时，为保证履约，国广光荣向国广控股支付9,000万元履约保证金。
为节约总成本费用支出，并获得更加有利的条件，经沟通谈判，公司与国广控股达成调整国广光荣2020-2022年度支付广告费比原《经营业务授权协议》约定更加优惠、更加符合实际需求的方案。
（二）交易基本情况
国广光荣与国广控股于2020年1月10日在北京市签署《经营业务授权协议之补充协议（2020-2022 年）》（以下简称《补充协议（2020-2022年）》），国广光荣在2020年4月30日前向国广控股支付9,990万元广告费作为2020年1月1日至2022年12月31日期间国广光荣应向国广控股支付的全部的广告费。国广光荣本次支付广告费的主要资金来源于其自有资金及银行贷款。
国广控股同意在全部收到上述9,990万元广告费后将“劲曲调频APP、HitFM微博、HitFM微信公众号”等新媒体广告资源一并授权给国广光荣或其指定方独家经营，不再另行收取费用。
2023年及之后，国广光荣向国广控股支付广告费的比例或保底费由双方在不高于现有比例或金额的前提下根据实际情况以协商确定，并另外签署补充协议。
（三）交易各方关联关系
国广光荣为公司全资子公司，国广控股为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定，国广控股为公司的关联方，本次交易构成了调整公司全资子公司2020-2022年度向关联方支付广告费金额并获取新媒体广告资源的关联交易。
公司就公司与国广控股及其关联公司之间发生的关联交易于2019年11月22日履行信息披露义务且于2019年12月9日履行股东大会的审批程序后，除了公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其关联公司未发生其他关联交易。本次关联交易涉及金额9,990万元，占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的2.12%。
（四）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会审议。
鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董事周敏洁曾于2018年6月至2018年12月担任国广控股实际控制人之一和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
公司于2020年1月10日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于调整全资子公司北京国广光荣广告有限公司2020-2022年度向关联方支付广告费金额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国广光荣与公司实际控制人国广控股签署《补充协议（2020-2022年）》，国广光荣向国广控股支付9,990万元广告费作为2020年1月1日至2022年12月31日期间国广光荣应向国广控股支付的全部的广告费。授权经营班子负责本次调整子公司向关联方支付广告费相关工作，包括但不限于签署协议文件及办理相关付款手续等事项。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
（五）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易各方及关联方基本情况
（一）国广光荣
名称：北京国广光荣广告有限公司
住所：北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓6106室
性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张小勇
注册资本：5,000.00万元
经营期限：2002年11月29日至2052年11月28日
统一社会信用代码：91110107745485065H
经营范围：设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及出资情况：公司持有国广光荣100%股权。
主要财务数据：
截至2018年12月31日，国广光荣经审计的合并财务数据如下：资产总额42,605.38万元，负债总额9,176.12万元，归属于母公司所有者权益33,429.26万元；2018年度实现营业收入23,040.72万元，营业利润4,846.69万元，归属于母公司净利润5,179.79万元。
截至2019年9月30日，国广光荣未经审计的合并财务数据如下：总资产40,816.33万元；负债总额10,376.76万元，归属于母公司所有者权益30,439.57万元；2019年1-9月实现营业收入19,064.27万元，营业利润1,546.05万元，归属于母公司净利润1,306.58万元。
（二）国广控股
公司名称：国广环球传媒控股有限公司
住所：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：范建平
注册资本：10,182.18万元
成立日期：2010年11月25日
经营期限：2010年11月25日至2060年11月24日
统一社会信用代码：911101075658080664
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及其出资情况：国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）出资5,091.09万元，持有50%股权；和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）出资5,091.09万元，持有50%股权。最终实际控制人为国际台和和融浙联。
历史沿革：国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。
2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广传媒。此次变更后，嘉融公司和国广传媒双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。
2011年7月，国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议。国广传媒以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权退还嘉融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉融公司和国广传媒双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012号《验资报告》验证。
2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给金正源。此次变更后，国广传媒和金正源双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。
2016年11月，金正源和兴顺文化签订股权转让协议。2016年12月，金正源将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给兴顺文化。此次变更后，国广传媒和兴顺文化双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。
2018年7月10日，兴顺文化和和平财富签订股权转让协议，兴顺文化将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给和平财富。此次变更后，国广传媒和和平财富双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。
2018年11月19日,和平财富与和融浙联全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）签订股权转让协议，和平财富将其所持国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给拉萨融威。因该股权暂时无法办理工商变更登记手续，为此，和平财富出具相关函件，同意并确认，自股权转让协议签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。
截至目前，上述股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕。
主要财务数据：
截至2018年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额1,512,498.00万元，负债总额1,194,826.92万元，应收款项总额336,761.20万元，归属于母公司所有者权益-153,666.06万元；2018年度实现营业收入436,041.46万元，营业利润-789,642.60万元，归属于母公司净利润-214,814.15万元；经营活动产生的现金流量净额-52,424.80万元。
截至2019年6月30日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：总资产1,528,142.51万元；负债总额1,212,116.78万元，应收款项总额297,761.13万元，归属于母公司所有者权益-146,510.49万元；2019年1-6月实现营业收入198,230.17万元，营业利润13,848.42万元，归属于母公司净利润-5,764.17万元；经营活动产生的现金流量净额-32,574.92万元。
主要业务最近三年发展状况：国广控股根据战略发展规划，优化配置资源，三年来对旗下业务进行梳理、整合和积极对外开展合作，有效利用外部资源和资金及自身市场化运营机制，逐步形成了广播业务、互联网新媒体业务、互联网电视业务、投资及资产管理业务、技术及相关媒体延伸业务板块，传媒集团格局初步形成。
国广控股与本公司的关系：国广控股为公司实际控制人。
国广控股不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
经国广光荣与国广控股充分、友好协商，鉴于国内市场环境、国广光荣自身和国际台媒体现状等出现重大变化，约定2020年1月1日至2022年12月31日期间国广光荣向国广控股支付的广告费年均至少减少26%。
四、《补充协议（2020-2022年）》的主要内容
国广光荣与国广控股于2020年1月10日在北京市签署的《补充协议（2020-2022年）》的主要内容如下：
鉴于：
1．根据国广控股与国广光荣签订的《授权协议》，国广控股授权国广光荣独家经营国际台所有国内广播频率广告经营业务的咨询策划、设计制作及代理发布等业务以及获得该等业务的所有收益的权利。授
权有效期自2011年1月1日起至2040年12月31日止。
2．国广光荣根据与国广控股签订的《授权协议》，在授权有效期内按照每年度经营国内广播频率广告经营业务收入的33%向国广控股支付广告费，并保证在每个完整年度向国广控股实际支付的广告费不低于4,500万元（人民币，下同）。
3．《授权协议》履行期间内，国内市场环境和国际台媒体现状等均出现了重大变化，国广控股双方均感到应根据实际情况，就《授权协议》约定的国广光荣向国广控股支付广告费、授权广告资源等事项进行调整。
基于上述情况，国广控股与国广光荣经友好协商，达成本补充协议，以资共同信守。
（一）双方同意，国广光荣如能在2020年4月30日前向国广控股支付9,990万元（玖仟玖佰玖拾万元整）广告费，则视为国广光荣已一次性支付了2020年1月1日至2022年12月31日期间应向国广控股支付的全部的广告费，国广控股收到上述9,990万元广告费之后则无权再就前述三年期间的广告费向国广光荣提出任何其他主张。
（二）国广控股同意在全部收到上述9,990万元广告费后将“劲曲调频APP、HitFM微博、HitFM微信公众号”等新媒体广告资源一并授权给国广光荣或其指定方独家经营，不再另行收取费用。
（三）2023年及之后，国广光荣向国广控股支付广告费的比例或保底费由双方在不高于现有比例或金额的前提下另行商定，并另外签署补充协议确定。
（四）本补充协议为双方对《授权协议》中的相关事项的修改补充，本补充协议约定与《授权协议》不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的内容，仍应按照《授权协议》的约定履行。
（五）本补充协议一式肆份，双方各持贰份，并自各方签字盖章后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
鉴于国内市场环境、国广光荣自身和国际台媒体现状等均出现了重大变化，为减少国广光荣总成本费用支出，并增加国广光荣的利润来源，提升国广光荣的经营业绩，国广光荣与国广控股就支付广告费等事项进行调整。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次调整后，国广光荣需向国广控股支付三年的广告费合计9,990万元，这部分资金将通过国广光荣自有资金及银行贷款方式予以解决。
本次调整后，国广光荣2020年至2022年每年度应向国广控股支付的广告费由目前的最低4,500万元下降为固定的3,330万元，每年将至少节约1,170万元广告费用（即目前广告费的26%），三年合计至少节约广告费3,510万元。鉴于目前国广光荣获取贷款的利率有6.26%，如全部按贷款计算资金成本，第一年按照贷款9,990万元计算，利息负担约625.37万元；第二年按照贷款6,660万元计算，利息负担约416.92万元；第三年按照贷款3,330万元计算，利息负担约208.46万元；三年合计利息费用约1,250.75万元。综上，本次下调保底费后，即使9,990万元全部通过贷款解决，则在未来三年合计也能为国广光荣多贡献约2,259.25万元的税前利润。
国广控股的新媒体广告资源目前发展良好，其中：劲曲调频微博粉丝已经超过300万、微信关注用户数超过30万、APP装机用户数超过70万，这部分新媒体广告资源的广告授权给国广光荣或其指定方独家经营，在未来将为国广光荣带来一定的增长动力。
综上，本次交易有利于降低国广光荣的营业成本，有利于增加国广光荣后续发展的动力，有利于提高公司未来的盈利能力，符合上市公司及中小股东的利益。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除了公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外，公司及子公司与国广控股及其关联公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9,990万元。
八、独立董事意见
公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次关联交易在董事会审议批准后发表独立意见如下：
（一）本次交易构成了调整公司全资子公司国广光荣 2020-2022年度向公司实际控制人国广控股支付广告费金额并获取新媒体广告资源的关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次调整国广光荣2020-2022年度需支付的广告费并获取新媒体广告资源，系交易双方基于国内市场环境、国广光荣自身和国际台媒体现状等发生重大变化而充分、友好协商确定。
（三）本次交易有利于降低国广光荣的营业成本，有利于增加国广光荣后续发展的动力，有利于提高公司未来的盈利能力，符合上市公司及中小股东的利益。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）国广控股、国广光荣营业执照副本复印件；
（四）国广光荣2018年度及截至2019年9月30日的财务报表；
（五）国广控股2018年度审计报告及截至2019年6月30日财务报表；
（六）《补充协议（2020-2022年）》。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○二〇年一月十三日
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