证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-005
西安天和防务技术股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的事项，并向深圳证券交易所申请了公司股票自2020年1月14日上午开市起停牌，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现对相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）剩余的40%股权及南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）剩余的49.016%股权，同时公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（证券监管机构另有规定或要求的，从其规定）。
本次交易不构成关联交易。鉴于公司2019年度合并财务会计报告尚未完成审计，根据公司2018年经审计的合并财务数据，本次交易构成重大资产重组。
因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天和防务，股票代码：300397）自2020年1月14日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第2号－停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的交易预案，并申请复牌。若公司逾期未能披露交易预案，将终止筹划本次发行股份购买资产并申请复牌。
二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、深圳市华扬通信技术有限公司
持股情况：公司持有其60%的股权
注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道195号天利中央商务广场（二期）B2302
法定代表人：贺增林
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2005年10月13日
经营范围：一般经营项目是：微电子元件、微波射频模块及电子产品的技术开发、销售，其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：微电子元件、微波射频模块及电子产品的生产。
2、南京彼奥电子科技有限公司
持股情况：公司持有其50.984%的股权
注册地址：南京经济技术开发区兴联路6号
法定代表人：钟进科
注册资本：40.64万元人民币
成立日期：2008年12月5日
经营范围：微波器材研究、开发、生产、销售；机电产品研究、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易方式及主要交易对方
1、华扬通信
公司拟通过发行股份的方式购买华扬通信40%的剩余股权，主要交易对手为李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新、邢文韬。
2、南京彼奥
公司拟通过发行股份的方式购买南京彼奥49.016%的剩余股权，主要交易对手为龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦。
（三）收购意向协议主要内容
1、关于公司收购华扬通信剩余股权的意向协议的主要内容
公司于 2020 年1月13日与李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新、邢文韬签署了《股权收购意向协议》，就交易事项达成了初步意向，协议主要内容如下：
公司已持有标的公司 60%的股权，拟发行股份购买华扬通信剩余 40%的股权（“标的资产”）。本次交易标的资产的交易对价暂定为3.6亿元，各方同意标的资产的最终价格以经各方认可的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定。上市公司发行股份购买标的资产的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则协商确定，但不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、关于公司收购南京彼奥剩余股权的意向协议的主要内容
公司于 2020 年1月13日与龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦签署了《股权收购意向协议》，就交易事项达成了初步意向，协议主要内容如下：
公司拟发行股份购买持有的南京彼奥49.016%的股权（“标的资产”）。本次交易标的资产的交易对价暂定为2.3亿元，各方同意标的资产的最终价格以经各方认可的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定。上市公司发行股份购买标的资产的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则协商确定，但不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
三、聘请中介机构等工作安排
公司将严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定积极开展本次发行股份购买资产的各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司拟聘任方正证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问、中伦律师事务所为本次交易的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、必要风险提示
公司本次筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、《股权收购意向协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
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