中国航发动力股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”）13.2603%股权（以下简称“本次重组”）。
公司对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1.本次重组的标的资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项，公司已在本次《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次重组完成后，上市公司将分别持有黎明公司、黎阳动力、南方公司100%股权，上市公司将拥有标的公司的控股权。
3.交易对方对拟出售给公司的标的公司股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。
4.本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
综上，本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文、下接签章页）
（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明）
中国航发动力股份有限公司董事会
2020年1月【】日
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