中国航发动力股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
中国航发动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或公司）拟向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）等投资者发行股份购买其合计持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司 13.2603%股权（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中国航发动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次重组相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：
一、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的中发国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次重组提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2019年8月31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（以下无正文）（此页无正文，为中国航发动力股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明之签字页）
独立董事签署
独立董事：赵晋德 _______________
独立董事：梁工谦 _______________
独立董事：王珠林 _______________
独立董事：岳云 _______________
年 月 日
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