证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-001
深圳可立克科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年1月13日在公司会议室召开，会议通知于2020年1月8日以电子邮件的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象、发行对象数量有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其中定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后的发行底价。
本次发行的最终发行价格由公司股东大会授权公司董事会在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
5.发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的A股股票数量不超过85,200,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次发行的 A 股股票数量由公司股东大会授权公司董事会在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据实际认购情况与保荐人（主承销商）在上述额度范围内协商确定。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
6.限售期
本次发行的发行对象就本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“限售期”）不进行转让。
若相关法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
7.募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过48,930.69万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 汽车电子磁性元件生产线建设项目 33,149.15 28,187.40
2 汽车电子研发中心建设项目 6,446.48 6,139.50
3 电源生产自动化改造项目 7,983.98 7,603.79
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 54,579.61 48,930.69
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
10.决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
(三)审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
同意《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，并准予公告。
《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
同意《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，并准予公告。
《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字〔2007〕500号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10003号）。公司董事会同意前述报告并准予公告。
《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10003 号）的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制作的《深圳可立克科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，并准予公告。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报计划>的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》。公司董事会同意《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》的内容并准予公告。
《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
为保证本次发行的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规及规范性文件）和公司章程允许的范围内，按照非公开发行 A股股票法律法规政策变化情况及监管部门的最新监管意见，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、具体认购办法等与本次发行方案有关的具体事宜；
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
3.签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介机构签订的协议、股票认购协议、本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项合同等；
4.办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5.如关于上市公司非公开发行 A股股票的规定、政策，或市场情况发生重大变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、政策、监管部门的要求、市场情况和公司的实际情况，对本次发行方案或募集资金投向进行相应调整；
6.设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7.在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，对募集资金投资项目的资金投入顺序、进度、金额等具体安排进行适当调整；
8.办理本次非公开发行的实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；根据本次发行的结果修改公司章程的相关条款，并办理工商行政管理部门的变更登记或备案手续；办理股份认购、新增股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9.在法律、法规及公司章程允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事宜；
10.为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司在上述有效期内取得相关证券监督管理部门对本次发行的核准的，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
同意公司根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）等相关规定，对公司章程进行修订。
修订后的公司章程以及公司章程修订说明详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司章程（2020 年 1月）》及相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案以及修订公司章程的议案提请公司股东大会表决。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2020年1月13日
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