证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-008
深圳可立克科技股份有限公司
关于《公司章程》修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《上市公司章程指引（2019修订）》的相关规定，公司于2020年1月13日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订了《公司章程》的部分条款。
本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。具体修订对比如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街 第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街
道新田社区正中工业厂区厂房7栋7栋2 道新田社区正中工业厂区厂房7栋2层。
层。 邮政编码：518103。
邮政编码：518103。
第十八条 公司由可立克科技（深圳）有 第十八条 公司由可立克科技（深圳）有
限公司股东深圳市盛妍投资有限公司、 限公司股东来宾盛妍企业管理有限公司
可立克科技有限公司作为发起人，以可 （曾用名：深圳市盛妍投资有限公司）、
立克科技（深圳）有限公司经审计的净 可立克科技有限公司作为发起人，以可
资产（基准日为2010年7月31日） 立克科技（深圳）有限公司经审计的净
173,362,882.55元中的120,000,000.00 资产（基准日为2010年7月31日）
元作为出资整体变更设立，公司设立时 173,362,882.55元中的120,000,000.00
各发起人和其各自认购的股份数、出资 元作为出资整体变更设立，公司设立时
比例如下： 各发起人和其各自认购的股份数、出资
比例如下：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
修订前 修订后
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换本公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律法规、中国证监会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议。公司因本章程第二十三条第一
后，属于第（一）项情形的，应当自收 款第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起10日内注销；属于第（二）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（四）项情形的，应当在6个月内转让 依照本章程的规定或者股东大会的授
或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第（三）项规定收购的本公司 会议决议。公司依照本章程第二十三条
股份，将不超过本公司已发行股份总额 第一款规定收购本公司股份后，属于第
的5%；用于收购的资金应当从公司的税 （一）项情形的，应当自收购之日起10
后利润中支出；所收购的股份应当在1 日内注销；属于第（二）项、第（四）
年内转让给职工。 项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
修订前 修订后
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：本公司住所或董事会确定的其他 点为：本公司住所或股东大会通知指定
地点。 的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过上
上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
（一）证券发行； （一）证券发行；
（二）重大资产重组； （二）重大资产重组；
（三）股权激励； （三）股权激励；
（四）股份回购； （四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当 （五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日 提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并 常关联交易）和对外担保（不含对合并
报表范围内的子公司的担保）； 报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其 （六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务； 所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到 （七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市； 境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会 （八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变 审议的自主会计政策变更、会计估计变
更； 更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置 （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置
募集资金补充流动资金； 募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响 （十）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项； 的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网 （十一）中国证监会、本所要求采取网
络投票等方式的其他事项。 络投票等方式的其他事项。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年，并可在任期届满前由股
连任。董事在任期届满以前，股东大会 东大会解除其职务。董事任期届满，可
不能无故解除其职务。 连选连任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
修订前 修订后
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
修订前 修订后
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的， 公司发生的交易达到下列标准之一的，
由董事会审议批准： 由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元人民币； 且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币； 对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民
币； 币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币。 对金额超过100万元人民币。
公司发生的交易未达到上述标准的，董 公司发生的交易未达到上述标准的，董
事会可以通过制定总经理工作规则等文 事会可以通过制定总经理工作规则等文
件，授权公司经营层决定。 件，授权公司经营层决定。
公司发生的交易达到下列标准之一的， 公司发生的交易达到下列标准之一的，
除应当经董事会审议通过外，还应当提 除应当经董事会审议通过外，还应当提
交股东大会审议批准： 交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；其中，公 的，以较高者作为计算数据；其中，公
司在一年内购买、出售重大资产超过公 司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项应 司最近一期经审计总资产30%的事项应
提交股东大会审议批准； 提交股东大会审议批准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，个会计年度经审计营业收入的50%以上，
修订前 修订后
且绝对金额超过5000万元人民币； 且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元人民币； 对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民
币； 币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元人民币。 对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
董事会对关联交易事项的决策权限如 董事会对关联交易事项的决策权限如
下： 下：
（一）公司与关联自然人之间的单次关 （一）公司与关联自然人之间的单次关
联交易金额低于人民币30万元的关联交 联交易金额低于人民币30万元的关联交
易协议，公司与关联法人之间的单次关 易协议，公司与关联法人之间的单次关
联交易金额低于人民币300万元且低于 联交易金额低于人民币300万元且低于
公司最近一期经审计净资产值的0.5%的 公司最近一期经审计净资产值的0.5%的
关联交易协议，以及公司与关联人就同 关联交易协议，以及公司与关联人就同
一标的或者公司与同一关联人在连续12 一标的或者公司与同一关联人在连续12
个月内达成的关联交易累计金额符合上 个月内达成的关联交易累计金额符合上
述条件的关联交易协议，由总经理批准，述条件的关联交易协议，由总经理批准，
但总经理本人或其近亲属为关联交易对 但总经理本人或其近亲属为关联交易对
方的，应该由董事会审议通过。 方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间的单次关 （二）公司与关联自然人之间的单次关
联交易金额在人民币30万元以上的关联 联交易金额在人民币30万元以上的关联
交易协议，公司与关联法人之间的单次 交易协议，公司与关联法人之间的单次
关联交易金额在人民币300万元至3000 关联交易金额在人民币300万元至3000
万元或占公司最近一期经审计净资产值 万元或占公司最近一期经审计净资产值
的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及 的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及
公司与关联人就同一标的或者公司与同 公司与关联人就同一标的或者公司与同
一关联人在连续12个月内达成的关联交 一关联人在连续12个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交易协 易累计金额符合上述条件的关联交易协
议，由总经理向董事会提交议案，经董 议，由总经理向董事会提交议案，经董
事会审议批准后生效。 事会审议批准后生效。
（三）公司与关联人之间的单次关联交 （三）公司与关联人之间的单次关联交
易金额在人民币3000万元以上且占公司 易金额在人民币3000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产值的5%以上的关 最近一期经审计净资产值的5%以上的关
联交易协议，以及公司与关联人就同一 联交易协议，以及公司与关联人就同一
修订前 修订后
标的或者公司与同一关联人在连续12个 标的或者公司与同一关联人在连续12个
月内达成的关联交易累计金额符合上述 月内达成的关联交易累计金额符合上述
条件的关联交易协议，由董事会向股东 条件的关联交易协议，由董事会向股东
大会提交议案，经股东大会审议批准后 大会提交议案，经股东大会审议批准后
生效。 生效。
除本章程第四十一条规定的须提交股东 除本章程第四十一条规定的须提交股东
大会审议批准的对外担保事项外，其他 大会审议批准的对外担保事项外，其他
对外担保事项由董事会审议批准。公司 对外担保事项由董事会审议批准。公司
对外提供担保应当取得出席董事会会议 对外提供担保应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立 的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意，或者经股东大 董事三分之二以上同意，或者经股东大
会批准。应由股东大会审议批准的对外 会批准。应由股东大会审议批准的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可 担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议批准。未经董事会或 提交股东大会审议批准。未经董事会或
股东大会审议批准，公司不得对外提供 股东大会审议批准，公司不得对外提供
担保。 担保。
上述事项涉及法律、法规、其他规范性 董事会对公司回购本公司股份的决策权
文件或证券交易所另有强制性规定的， 限如下：
从其规定执行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
上述事项涉及法律、法规、其他规范性
文件或证券交易所另有强制性规定的，
从其规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮件 会会议的通知方式为：专人送出、邮件
或传真方式；通知时限为：在会议召开5 或传真方式；通知时限为：在会议召开5
日前发出会议通知。 日前发出会议通知。在特殊或紧急情况
下，召开临时董事会会议可不受前述时
间限制，但应给董事留有必要的准备时
间。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2020年1月13日
查看公告原文
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