证券简称：海联金汇 证券代码：002537 公告编号：2020-010
海联金汇科技股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票
并终止实施2018年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月13日召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票251.40万股；同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股，本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股，占公司当前总股本的0.46%。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划主要内容及已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股；
3、本激励计划的授予日为2018年12月7日；
4、本激励计划的激励对象共计24人，授予的限制性股票950万股；
5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为5.01元/股；
6、激励模式为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起12个月、24个月和36个月为限售期，在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；限售期后为解除限售期，若达到规定的解除限售条件，激励对象可分三次依照40%、30%和30%的比例申请解除限售；
7、解除限售条件为：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%；
第二个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
第三个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年10月11日，公司召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年10月11日，公司召开第三届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年10月25日，公司监事会本激励计划对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划调整和授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本激励计划调整及授予事项发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年12月27日，公司完成了本激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作。本激励计划共向24名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为5.01元/股。
7、2019年4月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销，并就回购注销事宜提请股东大会审议。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
8、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。
9、2019年7月10日，公司未达第一期解除限售条件的380万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
10、 2020年1月13日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议和公司第四届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 251.40 万股；同意公司终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票 318.60 万股，本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销事项的情况说明
（一）本次回购注销原因说明及回购注销数量
本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股，占公司当前总股本的0.46%。其中，拟向戴兵等4名原激励对象回购注销已授予但尚未解除限售的 251.40 万股限制性股票，占本激励计划已授予限制性股票总数的26.46%，占当前公司总股本的0.20%；拟向其他20名激励对象回购已授予但尚未解除限售的其他剩余 318.60 万股限制性股票，占本激励计划已授予限制性股票总数的33.54%，占当前公司总股本的0.26%。
1、激励对象离职
根据本激励计划及相关法律、法规的规定及2018年第三次临时股东大会的授权，鉴于激励对象戴兵、贾国强、凤雷、陈玉龙4名激励对象离职已不再具备激励资格，公司拟向其回购注销其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计251.40万股。
2、终止实施本激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎论证后公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股。
（二）回购价格
1、根据《公司2018年年度权益分派实施公告》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以截至该公告披露日公司总股本1,247,335,239股扣除已回购52,147,394股后的1,195,187,845股为计算基数，权益分派总额合计为60,465,807.25元，权益分配比例为每10股派发现金红利0.505910元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度权益分配的实施不影响本次回购价格的确定。
2、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本次回购注销已离职激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为5.01元/股，回购总金额合计为12,595,140元。
3、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票的回购价格为5.10元/股，回购总金额合计为16,248,600元。
（三）资金来源
本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 占比 占比
股份数量（股） （%） 股份数量（股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 5,700,000 0.46 0 0
二、无限售条件流通股 1,237,835,239 99.54 1,237,835,239 100
三、总股本 1,243,535,239 100 1,237,835,239 100
四、本次回购注销及终止实施本激励计划对公司的影响
本次回购注销及终止实施本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干的积极性和创造性，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、后续安排
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司承诺自终止本激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将根据相关法律、法规与规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
六、独立董事意见
独立董事认为公司回购注销不符合激励条件激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司向不符合激励条件激励对象回购注销已授予但尚未解除限售的251.4万股限制性股票，同意终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余318.60万股限制性股票。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司回购注销不符合激励条件激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司本次回购的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司向不符合激励条件激励对象回购注销已授予但尚未解除限售的 251.40 万股限制性股票，同意终止实施2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余318.60 万股限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
八、法律意见书结论性意见
本次终止与回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次终止与回购注销的原因、回购注销的数量、回购的价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次终止与回购注销相关事宜尚需提交公司股东大会审议，公司尚需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理修改公司章程、减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十次（临时）会议决议》；
2、《公司第四届监事会第九次（临时）会议决议》；
3、《公司独立董事关于第四届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市联合律师事务所关于海联金汇科技股份有限公司回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年1月13日
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