关于海联金汇科技股份有限公司
回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票
并终止实施2018年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
目 录
第一节 律师声明事项...............................................................................................3
第二节 正文................................................................................................................4
一、公司 2018 年限制性股票激励计划及本次终止与回购注销相关事宜的批
准与授权........................................................................................................................4
二、本次终止与回购注销的具体情况...................................................................6
第三节 本次终止与回购注销的总体结论性意见...................................................8
第四节 结尾................................................................................................................9
上海市联合律师事务所关于海联金汇科技股份有限公司回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票
并终止实施2018年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的
法律意见书
（2018）沪联律非诉字第072-04号
致：海联金汇科技股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联金汇”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票、其他已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”，与本次回购注销合称“本 次终止与回购注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
四、除非本法律意见另有特别说明，本所及经办律师仅就本次终止与回购注销有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关财务数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
五、本法律意见书仅供公司为本次终止与回购注销相关事宜之目的使用，未经本所及经办律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。
六、本所及经办律师已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
第二节 正 文
一、公司2018年限制性股票激励计划及本次终止与回购注销相关事宜的批准与授权
（一）公司2018年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2018年10月11日，公司召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对《2018年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018 年10月11日，公司召开第三届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单予以核实。
3、2018年10月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对公司第四届董事会第二次（临时）会议相关事项发表了独立意见。
5、2018年12月7日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划调整及授予事项发表了核查意见。
6、2018年12月27日，公司完成了本激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作。本激励计划共向24名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为5.01元/股。
7、2019年4月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。
8、2019年4月15日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》等议案，公司监事会对回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票事项发表了核查意见。
9、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。
10、 2019年7月10日，公司未达第一个解除限售条件的380万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（二）本次终止与回购注销相关事宜的批准与授权
1、2020年1月13日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 251.40 万股；同意公司终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票 318.60 万股，本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股。同日，公司独立董事对第四届董事会第十次（临时）会议相关事项发表了独立意见。
2、2020年1月13日，公司召开第四届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次终止与回购注销事项发表了核查意见。
本所律师认为，本次终止与回购注销已取得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次终止与回购注销的具体情况
（一）本次终止与回购注销的原因
根据《公司第四届董事会第十次（临时）会议决议》、激励对象离职文件以及公司出具的书面说明，本次终止与回购注销的原因为：
1、本次回购注销的原因
根据公司提供的激励对象离职文件，戴兵、贾国强、凤雷、陈玉龙4名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司拟向其回购注销其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计251.40万股。
2、本次终止的原因
根据《公司第四届董事会第十次（临时）会议决议》以及公司出具的书面说明，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎论证后公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票318.60万股。
（二）本次回购注销的数量
根据《公司第四届董事会第十次（临时）会议决议》，本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计570万股，占公司当前总股本的0.46%。其中，拟向戴兵等4名原激励对象回购注销已授予但尚未解除限售的251.40万股限制性股票，占本激励计划已授予限制性股票总数的 26.46%，占当前公司总股本的0.20%；拟向其他20名激励对象回购已授予但尚未解除限售的其他剩余318.60万股限制性股票，占本激励计划已授予限制性股票总数的33.54%，占当前公司总股本的0.26%。
（三）本次回购注销的价格
根据《公司2018年年度权益分配实施公告》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司出具的书面说明，本次回购注销已离职激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为5.01元/股，回购总金额合计为12,595,140元；本次终止并回购注销已授予但尚未解除限售的其他剩余限制性股票回购价格为5.10元/股，回购总金额合计为16,248,600元。
（四）本次回购注销的资金来源
根据《公司第四届董事会第十次（临时）会议决议》以及公司出具的书面说明，本次回购注销支付的回购资金均为公司自有资金。
（五）本次终止与回购注销涉及的其他事项
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，本次终止与回购注销的相关议案尚需提交公司股东大会审议，并修改公司章程、按相关规定继续履行信息披露义务以及办理减少注册资本和股份注销的工商登记手续等事宜。
根据公司出具的书面承诺，公司承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本所律师认为，公司本次终止与回购注销的原因、回购注销的数量、回购的价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
第三节 本次终止与回购注销的总体结论性意见
本所律师认为，本次终止与回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次终止与回购注销的原因、回购注销的数量、回购的价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次终止与回购注销相关事宜尚需提交公司股东大会审议，公司尚需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理修改公司章程、减少注册资本和股份注销登记等手续。
第四节 结 尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、郑茜元律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二〇二〇年一月十三日
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