证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2020-005
融捷股份有限公司
关于2020年度公司接受控股股东和实际控制人为公
司提供财务资助和担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
基于公司2020年生产经营的需要，经与公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）和实际控制人协商一致，确定2020年度公司（包括合并报表范围内的子公司，以下统称“公司”）接受控股股东和实际控制人提供的财务资助和担保总额度为5亿元；其中，财务资助额度不超过2亿元，按同期市场化利率计付资金占用费；担保额度不超过3亿元，为无偿提供。上述总额度指公司及合并报表范围内的子公司合计接受控股股东和实际控制人财务资助及担保的最高额度，接受财务资助的方式可以通过控股股东和实际控制人提供资金、委托贷款、代付款项等方式进行。
2019 年度公司及合并报表范围内的子公司接受控股股东及其控制的企业提供的有偿财务资助9,875万元和无偿担保4,600万元。
融捷集团为公司控股股东，本次公司接受融捷集团和实际控制人为公司提供财务资助和担保额度构成关联交易，已经2020年1月13日召开的公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及金额达到股东大会审批标准，且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。关联股东融捷集团、吕向阳先生和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）控股股东融捷集团
1、基本情况
公司名称：融捷集团控股集团有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：广州市天河区珠江西路5号4115房
法定代表人：吕向阳
注册资本：70,000万人民币
成立日期：1995年4月18日
统一社会信用代码：91440101231224546A
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、股权结构情况
融捷集团由吕向阳、张长虹夫妇于1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳现直接持有融捷集团 89.50%股份；张长虹直接持有融捷集团10.50%股份。
融捷集团最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能源、新材料、新技术相关产业。融捷集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 1,835,464.42 1,619,354.40
净资产 1,099,364.66 951,887.92
2019年1-6月 2018年度
营业收入 153,372.17 310,044.16
净利润 8,089.70 19,240.54
注：以上2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（二）实际控制人吕向阳先生
公司董事长兼总裁吕向阳先生同时为融捷集团董事长、实际控制人，融捷集团为公司控股股东，吕向阳先生通过融捷集团对公司进行控制。
（三）关联关系说明
融捷集团为公司控股股东，公司董事长兼总裁吕向阳先生同时为融捷集团董事长、实际控制人，根据《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，融捷集团和实际控制人吕向阳先生为公司关联人，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的及数量
公司接受控股股东融捷集团和实际控制人提供的财务资助和担保总额度为5亿元；其中，财务资助额度不超过2亿元，按同期市场化利率计付资金占用费；担保额度不超过3亿元，为无偿提供。上述总额度指公司及合并报表范围内的子公司合计接受控股股东和实际控制人财务资助及担保的最高额度，接受财务资助的方式可以通过控股股东和实际控制人提供资金、委托贷款、代付款项等方式进行。
（二）定价原则
为支持公司战略发展，并充分发挥控股股东和实际控制人的作用，上述财务资助为有偿提供，按同期市场化利率计收资金占用费；担保为无偿提供。
（三）额度有效期限
该额度自公司股东大会通过之日起开始，在2020年度内签订的交易合同有效。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司接受关联方提供的财务资助及担保主要是为了公司的经营运作、项目建设及战略发展，也充分体现了控股股东和实际控制人对上市公司的支持。本次财务资助及担保不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、2019年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2020 年初至披露日公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的各类关联交易总金额为0元。
（二）2019 年度公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的各类日常关联交易如下：
1、公司及合并报表范围内的子公司向该关联方销售产品、商品发生金额3,339.30万元；
2、公司及合并报表范围内的子公司向该关联方采购产品、商品发生金额356.90万元；
3、2019年度公司（包括合并报表范围内的子公司）接受融捷集团提供财务资助和担保总额度4亿元，其中接受有偿财务资助额度1亿元，接受无偿担保额度3亿元。接受有偿财务资助实际发生9,875万元，接受无偿担保实际发生4,600万元。
4、2019年度公司将持有的合肥融捷金属科技有限公司15%股权和合肥融捷能源材料有限公司15%股权分别以11,500万元和5,400万元的价格转让给融捷集团。
除上述关联交易外，2019 年初至本公告披露日公司及合并报表范围内的子公司与该关联方未发生其他关联交易。
六、独立董事事情认可和独立意见
公司独立董事沈洪涛女士和雷敬华先生对该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情如下：
（一）事前认可
“1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为，公司该项关联交易事项是上市公司控股股东和实际控制人支持公司发展的有力举措，不仅有利于保障公司战略目标的实施并满足公司经营及投资资金需求，也有利于保护上市公司股东尤其是中小投资者利益，体现了控股股东对公司发展的信心和支持，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
3、综上，我们同意将该事项提交第七届董事会第三次会议审议。”
（二）独立意见
“1、该关联交易事项是上市公司控股股东和实际控制人支持公司发展的有力举措，不仅有利于保障公司战略目标的实施并满足公司经营及投资资金需求，也有利于保护上市公司股东尤其是中小投资者利益，体现了控股股东对公司发展的信心和支持，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、董事会对该关联交易事项的表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决，我们对该议案投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”
七、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；
2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议相关事项的事前认可函》；
3、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2020年1月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
